确认合同效力纠纷 （2020）粤03民终20508号

本案争议焦点为涉案2010年12月30日的《协议书》是否成立并生效的问题。该《协议书》的签订主体为郑红星及赛康德公司，郑红星时任赛康德公司的董事长、总经理及法定代表人，并持有赛康德公司48.5%股份，而该协议内容包括赛康德公司对郑红星所负债务的确认以及赛康德公司对郑红星享有的生效判决确认债权与上述债务的相互抵销问题，对赛康德公司的财产权益具有重要影响，因此基于郑红星兼具赛康德公司股东及董事、高管的特殊身份，本案应当同时依照我国合同法及公司法的相关规定对《协议书》是否成立并生效的问题进行判断。《协议书》内容虽于2010年12月30日经赛康德公司股东会表决并形成决议，但与郑红星存在多年纠纷、持股47.5%的股东邱贵森并未出席会议，郑红星提交的证据亦不足以证明其已向邱贵森履行了合法的通知程序，加之郑红星作为交易关联方未能回避股东会表决，因此不能认定上述股东会决议合法有效以及赛康德公司签订《协议书》的意思表示真实、合法、有效，一审法院据此驳回郑红星关于确认《协议书》成立并生效及按照《协议书》履行的请求，裁判处理并无不当，本院对此予以维持。综上，上诉人郑红星的上诉请求不成立，原审判决认定事实清楚

本案争议焦点为涉案2010年12月30日的《协议书》是否成立并生效的问题。该《协议书》的签订主体为郑红星及赛康德公司，郑红星时任赛康德公司的董事长、总经理及法定代表人，并持有赛康德公司48.5%股份，而该协议内容包括赛康德公司对郑红星所负债务的确认以及赛康德公司对郑红星享有的生效判决确认债权与上述债务的相互抵销问题，对赛康德公司的财产权益具有重要影响，因此基于郑红星兼具赛康德公司股东及董事、高管的特殊身份，本案应当同时依照我国合同法及公司法的相关规定对《协议书》是否成立并生效的问题进行判断。《协议书》内容虽于2010年12月30日经赛康德公司股东会表决并形成决议，但与郑红星存在多年纠纷、持股4

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2020）粤03民终20508号上诉人（原审原告）：郑红星。委托诉讼代理人：郭琳，北京大成（深圳）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：深圳市赛康德化工实业有限公司。诉讼代表人：深圳市赛康德化工实业有限公司清算组。负责人：田伊，清算组组长。委托诉讼代理人：彭国豪，广东广和律师事务所律师。委托诉讼代理人：王博文，广东广和律师事务所实习律师。上诉人郑红星因与……