请求变更公司登记纠纷 （2015）浙杭商终字第1268号

《股权转让协议》签署当天，转让方高普杰以确认书方式明确了股权转让款的支付时间，受让方金娇云签收确认书原件，并未提出异议，应视为双方对股权转让价款及支付时间达成合意。因此，案涉《股权转让协议》要式完备，具有法律效力。在其后的履行过程中，华泽公司已经以股东会决议的形式知晓了股东高普杰及股东金娇云股权变更的事实。同时，华泽公司亦以股东会决议的形式明确了办理股权变更的时间。由此，股权转让的事实已经从转让双方扩展至公司内部。综上，华泽公司和金娇云关于协议并未履行的辩解理由不能成立，原审法院不予采信。另华泽公司是否解散属于公司内部治理的问题，现该案虽在审理中，但不能以此为由拒不履行股东变更登记义务。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款之规定，判决：华泽公司应于判决生效后三十日内将高普杰持有的华泽公司20%的股权变更登记至金娇云名下。案件受理费80元，由华泽公司负担。宣判后,华泽公司、金娇云不服原审法院上述民事判决。华泽公司向本院提起上诉称：一审判决认定事实不清、适用法律错误，具体事实理由如下:一、一审法院认定事实不清。高普杰与金姣云于2013年11月3日签订《股权转让协议》，但双方经

《股权转让协议》签署当天，转让方高普杰以确认书方式明确了股权转让款的支付时间，受让方金娇云签收确认书原件，并未提出异议，应视为双方对股权转让价款及支付时间达成合意。因此，案涉《股权转让协议》要式完备，具有法律效力。在其后的履行过程中，华泽公司已经以股东会决议的形式知晓了股东高普杰及股东金娇云股权变更的事实。同时，华泽公司亦以股东会决议的形式明确了办理股权变更的时间。由此，股权转让的事实已经从转让双方扩展至公司内部。综上，华泽公司和金娇云关于协议并未履行的辩解理由不能成立，原审法院不予采信。另华泽公司是否解散属于公司内部治理的问题，现该案虽在审理中，但不能以此为由拒不履行股东变更登记义务。据此，

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商终字第1268号上诉人（原审被告）：浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司。法定代表人：金娇云。上诉人（原审被告）：金娇云。两上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：袁法群、郑国娣。被上诉人（原审原告）：高普杰。委托代理人（特别授权代理）：柯荣明。上诉人浙ＸＸ泽商业资产管理有限公司（以下简称华泽公司）、金娇云因与被上诉人高普杰请求变更公司登记纠纷一案……