股权转让纠纷 （2019）粤06民终10382号

案涉《股权收购协议》的违约金过高，但也不能免除祐全公司需支付违约金的违约责任。根据最高人民法院《民事审判指导与参考》（2018年第01辑，总第73辑）中对于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第二款的解答，最高人民法院认为“过分高于”应理解为约定的违约金数额大于损失的130%时，可认定为“过分高于”。也就是说，祐全公司最起码应当按照其给罗子力、陈子妍造成损失的130%来支付违约金。祐全公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、2017年东村村委会与保利公司签订的补充协议书，一审判决并未遗漏。一审法院已充分注意到了2017年东村村委会与保利公司签订的补充协议，在一审判决中论述了对这个证据的评判思路，并在分析之后认定祐全公司不存在违约，所以不存在未查明事实的情况。二、关于争议债务应否披露以及是否影响公司净资产价格的问题，一审判决也给予了充分的说明。（一）东村村委会的配套设施维护费都是在每年年底收取，罗子力、陈子妍与祐全公司签订股权转让合同时该付款义务并未到期，不属于现时支付义务。（二）村委会收取的维护费不属于净资产价格当中应计算的

案涉《股权收购协议》的违约金过高，但也不能免除祐全公司需支付违约金的违约责任。根据最高人民法院《民事审判指导与参考》（2018年第01辑，总第73辑）中对于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第二款的解答，最高人民法院认为“过分高于”应理解为约定的违约金数额大于损失的130%时，可认定为“过分高于”。也就是说，祐全公司最起码应当按照其给罗子力、陈子妍造成损失的130%来支付违约金。祐全公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。一、2017年东村村委会与保利公司签订的补充协议书，一审判决并未遗漏。一审法院已充分注意到了2017年东村村委会与

中国人民共和国广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）粤06民终10382号上诉人（一审被告、反诉原告）：罗子力，男，汉族，1988年5月13日出生，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德区***************。公民身份号码：440************61X。上诉人（一审被告、反诉原告）：陈子妍，女，汉族，1997年6月27日出生，住所地：中华人民共和国广东省佛山市顺德……