借款合同纠纷 （2017）京03民终11516号

本案的争议焦点，一是赛迪公司应否对借款合同项下的债务承担清偿责任；二是埃脉韦瓦公司未经股东会决议对借款合同项下的债务应否承担连带保证责任。关于焦点一,本案中，链园公司称借款合同由王彬运作签署，赛迪公司、埃脉韦瓦公司对此不予否认。经查，王彬在借款合同签订时任赛迪公司、埃脉韦瓦公司总经理，非法定代表人。《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。根据上述规定，构成表见代理必须符合两个条件：一是代理人表现出了其具有代理权的外观；二是相对人相信其具有代理权且善意无过失。《中华人民共和国公司法》规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任”。从法律规定可见，相较于公司其他管理人员，总经理显然享有更大的权力，故其对外实施的行为更能引起交易相对人的合理信赖。链园公司称在签署借款合同前查询了王彬的身份，王彬在赛迪公司和埃脉韦瓦公司所任特殊职务以及公开宣传形象等权利外观，已经足以让交易相对人链园公司产生合理信赖。链园公司已尽到善意人应尽的注意义务，让其负有对借款合同中签字真

本案的争议焦点，一是赛迪公司应否对借款合同项下的债务承担清偿责任；二是埃脉韦瓦公司未经股东会决议对借款合同项下的债务应否承担连带保证责任。关于焦点一,本案中，链园公司称借款合同由王彬运作签署，赛迪公司、埃脉韦瓦公司对此不予否认。经查，王彬在借款合同签订时任赛迪公司、埃脉韦瓦公司总经理，非法定代表人。《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”。根据上述规定，构成表见代理必须符合两个条件：一是代理人表现出了其具有代理权的外观；二是相对人相信其具有代理权且善意无过失。《中华人民共和国公司法》规定：

北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终11516号上诉人（原审被告）：上海赛迪信息技术有限公司，住上海市闸北区江场三路238号1210室。法定代表人：安光有，董事长。上诉人（原审被告）：赛迪埃脉韦瓦信息技术（上海）有限公司，住上海市静安区江场三路238号1209室。法定代表人：GIANFRANCOPREVITERA，董事长。二上诉人共同委托诉讼代理人：尹艳，北京市尚公律师事……