股权转让纠纷 （2011）深中法民二终字第1292号

邱某某、谢某某与黄某某签订的《股权转让协议书》是当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议。双方当事人应按协议约定全面履行各自的义务，否则应当承担损害赔偿责任。本案中，协议已约定”协议生效后邱某某、谢某某双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（不含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）”，虽未明确约定协议生效前，汇×公司的债权债务由谁负担，但是从括号内的表述内容来看，邱某某、谢某某不负担转让前汇×公司的债权债务；而该协议为邱某某、谢某某与黄某某双方所签订，因此，应视为由黄某某负担协议生效前汇×公司的债权债务。也即，汇×公司于2009年6月24日之前发生的债权债务应由黄某某负担。经查明，汇×公司须于2009年1月15日之前支付广东广×律师事务所顾问费18000元，且于2009年3月5日被起诉到南山区法院，该法院于2009年8月24日判决汇×公司应支付广东广×律师事务所顾问费18000元，因此，本案所涉债务属于汇×公司2009年6月24日之前发生的债务，故应由黄某某负担。黄某某抗辩认为，该债务已经由深圳市银×通信科技有限公司偿还，并未由邱某某、谢某某偿还，邱

邱某某、谢某某与黄某某签订的《股权转让协议书》是当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效协议。双方当事人应按协议约定全面履行各自的义务，否则应当承担损害赔偿责任。本案中，协议已约定”协议生效后邱某某、谢某某双方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（不含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）”，虽未明确约定协议生效前，汇×公司的债权债务由谁负担，但是从括号内的表述内容来看，邱某某、谢某某不负担转让前汇×公司的债权债务；而该协议为邱某某、谢某某与黄某某双方所签订，因此，应视为由黄某某负担协议生效前汇×公司的债权债务。也即，汇×公司于2009年6月24日之前发生的债权债务

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2011）深中法民二终字第1292号上诉人（原审被告）：黄某某，男。委托代理人：孙某，广东××律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：谢某某，男。被上诉人（原审原告）：邱某某，男。上列被上诉人共同委托代理人：刘某某，广东××律师事务所律师。上诉人黄某某因与被上诉人邱某某、谢某某股权转让纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民二初字第331号民……