股权转让纠纷 （2015）泰中商终字第00040号

罗宏斌、冯磊于2011年6月24日签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，协议约定的内容不违反法律强制性规定，应为合法有效。按照协议约定，罗宏斌已履行股权转让义务，双方已办理了股权变更登记手续，冯磊应当按照约定于2011年6月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给罗宏斌。现冯磊并未提供证据证明其已支付，其行为构成违约，依法应当承担支付股权转让款及相应违约责任的义务。关于违约金，双方协议有明确约定，从尊重当事人意思自治和维护诚实信用的合同原则考虑，当发生违约时，违约方应当按照合同的约定支付违约金，且主张的数额亦未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，依法应予支持。关于冯磊所称，罗宏斌起诉超过诉讼时效，综合分析证人证言以及证人与当事人之间的关系，可以说明罗宏斌在2011年年底以及2013年10月份向冯磊主张过权利，应当视为诉讼时效在上述时间发生过中断，在新的诉讼时效期间内罗宏斌作为权利人提起诉讼并无不当。至于冯磊辩称，其与案外人李学清之间存在股权转让债权并已将本案所涉股权转让款予以抵消，因当事人在庭审中提交的有关证据，只表明被告与案外人间存在股权转让关系，并未涉及抵消之说，且本案

罗宏斌、冯磊于2011年6月24日签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，协议约定的内容不违反法律强制性规定，应为合法有效。按照协议约定，罗宏斌已履行股权转让义务，双方已办理了股权变更登记手续，冯磊应当按照约定于2011年6月24日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给罗宏斌。现冯磊并未提供证据证明其已支付，其行为构成违约，依法应当承担支付股权转让款及相应违约责任的义务。关于违约金，双方协议有明确约定，从尊重当事人意思自治和维护诚实信用的合同原则考虑，当发生违约时，违约方应当按照合同的约定支付违约金，且主张的数额亦未超过中国人民银行同期贷款利率的四倍，依法应予支持。关于冯磊所称，罗宏斌起

江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）泰中商终字第00040号上诉人（原审被告）冯磊。委托代理人钱忠杰（特别授权），北京市雨仁（扬州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）罗宏斌。委托代理人李颐平（特别授权），江苏睿恒律师事务所律师。委托代理人宋亚洋（特别授权），江苏睿恒律师事务所律师。上诉人冯磊因与被上诉人罗宏斌股权转让合同纠纷一案，不服泰州市海陵区人民法院（2014）泰海商初字第……