金融借款合同纠纷 （2015）民二终字第159号

中建三局一公司起诉所依据的《还款协议》和《公司客户委托贷款合同》都引用了《项目合作协议书》中的违约金条款，但未以《项目合作协议书》为依据主张权利，新喜达屋公司亦提出了违约金条款无效的抗辩，故《项目合作协议书》约定的违约金问题不应在本案中审理。这一认定完全错误。理由如下：首先，根据我国《合同法》、《民法通则》和相关法律法规的规定，合法、有效的民事合同，生效后应当依约履行，违约者必须承担违约责任，此乃公平、公正之要旨。正是基于此点，中建三局一公司与世联公司签订《还款协议》以及与新喜达屋公司签订《公司客户委托贷款合同》时，公平合理地约定了违约责任条款，确定了当事人的违约责任。世联公司、新喜达屋公司等被上诉人一而再地违约后，中建三局一公司依据该两合同诉索违约金，于约有理、于法有据。其次，所谓引用仅是为合同条款编撰和表达的方便而援引、借用其他合同中某些文字内容，使之成为所订合同的组成部分。因此，引用《项目合作协议书》中违约金条款之后，该条款文字所表达的适于贷款违约责任的内容即融为《还款协议》和《公司客户委托贷款合同》的内在组成成分。在适用《还款协议》和《公司客户委托贷款合同》的违约金条款时，仅依

中建三局一公司起诉所依据的《还款协议》和《公司客户委托贷款合同》都引用了《项目合作协议书》中的违约金条款，但未以《项目合作协议书》为依据主张权利，新喜达屋公司亦提出了违约金条款无效的抗辩，故《项目合作协议书》约定的违约金问题不应在本案中审理。这一认定完全错误。理由如下：首先，根据我国《合同法》、《民法通则》和相关法律法规的规定，合法、有效的民事合同，生效后应当依约履行，违约者必须承担违约责任，此乃公平、公正之要旨。正是基于此点，中建三局一公司与世联公司签订《还款协议》以及与新喜达屋公司签订《公司客户委托贷款合同》时，公平合理地约定了违约责任条款，确定了当事人的违约责任。世联公司、新喜达屋公司等

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2015）民二终字第159号上诉人（一审原告）：中建三局第一建设工程有限责任公司。住所地：湖北省武汉市东西湖区东吴大道特1号。法定代表人：陈卫国，该公司董事长。委托代理人：李园，该公司职员。委托代理人：廖正江，湖北聚力律师事务所律师。上诉人（一审被告）：贵州世联投资有限公司。住所地：贵州省贵阳市云岩区延安中路1号振华科技大厦19FD座。法定代表人：王树……