合同纠纷 （2016）沪01民终11087号

《支付协议》系对股权转让款支付方式的约定，属于整个股权转让事宜中的一部分，与《股权转让协议》的效力当然具有联系。但是，任何合同义务的履行，合同是否成立生效均是先决问题，赤天化公司抗辩《股权转让协议》可撤销，则《股权转让协议》效力问题系本案必然判断的问题，基于中项建公司提出本案诉讼在先，因此，在《股权转让协议》的效力问题上，一审法院具有先受理的管辖权。《股权转让协议》的效力问题。首先，中项建公司与赤天化公司均为成熟的商事主体，双方法律地位平等、交易机会均等。其次，中项建公司与赤天化公司均为贵州A股份有限公司的股东，且赤天化公司作为持股比例为45.18%的第一大股东，应知悉贵州A股份有限公司的经营状况。再次，北京A有限公司对贵州A股份有限公司的股东全部收益的评估，系赤天化公司委托，评估报告出具日期早于《股权转让协议》签订日期。股权价值考量的因素众多，不能仅以评估报告的结论认定股权转让价格显失公平。此外，赤天化公司原出资人贵州省国资委对于股权转让价款亦以批复的形式予以确认，且对赤天化公司拟受让的其余54.81%的贵州A股份有限公司（包括中项建公司持有的股权）均确定以0.6897万元/股的价格

《支付协议》系对股权转让款支付方式的约定，属于整个股权转让事宜中的一部分，与《股权转让协议》的效力当然具有联系。但是，任何合同义务的履行，合同是否成立生效均是先决问题，赤天化公司抗辩《股权转让协议》可撤销，则《股权转让协议》效力问题系本案必然判断的问题，基于中项建公司提出本案诉讼在先，因此，在《股权转让协议》的效力问题上，一审法院具有先受理的管辖权。《股权转让协议》的效力问题。首先，中项建公司与赤天化公司均为成熟的商事主体，双方法律地位平等、交易机会均等。其次，中项建公司与赤天化公司均为贵州A股份有限公司的股东，且赤天化公司作为持股比例为45.18%的第一大股东，应知悉贵州A股份有限公司的经营

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民终11087号上诉人（原审被告）：贵州赤天化集团有限责任公司，住所地贵州省贵阳市环城北路157号。法定代表人：丁林洪，董事长。委托诉讼代理人：刘杰，四川精伦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：中项建控股（集团）有限公司，住所地上海市浦东新区御桥路292号202室。法定代表人：周继凤，总经理。委托诉讼代理人：丁小方，上海市锦天城律师事务所……