买卖合同纠纷 （2013）渝二中法民终字第00042号

奉节县夔鑫船舶修造厂系普通合伙的个人合伙企业，依照合伙企业法的相关规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。奉节县夔鑫船舶修造厂为被告向登和、杨忠、徐正国共同投资成立的合伙企业，虽然2007年9月向登和、杨忠、徐正国签订了散伙协议，但直到原告起诉之时，被告未在工商管理部门办理相关变更事项登记。我国合伙企业法规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。应当办理变更登记而未依法办理，不仅要承担行政责任，而且应当承担其相应的民事法律后果。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应该承担无限连带责任。所以，向登和、杨忠和徐正国签订的散伙协议，在没有依法办理变更登记的情况下，只能在合伙人内部之间具有约束力，对外不具有对抗善意第三人的法律效力，从法律意义上说，向登和、杨忠、徐正国三人仍是奉节县夔鑫船舶修造厂的合伙人，对外仍应作为该企业的合伙人承担相应的法律责任。本案中，从原奉节县夔鑫船舶修造厂于2010年9月7日给原告出具的借条约定的

奉节县夔鑫船舶修造厂系普通合伙的个人合伙企业，依照合伙企业法的相关规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。奉节县夔鑫船舶修造厂为被告向登和、杨忠、徐正国共同投资成立的合伙企业，虽然2007年9月向登和、杨忠、徐正国签订了散伙协议，但直到原告起诉之时，被告未在工商管理部门办理相关变更事项登记。我国合伙企业法规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。应当办理变更登记而未依法办理，不仅要承担行政责任，而且应当承担其相应的民事法律后果。合伙企业注销

重庆市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2013）渝二中法民终字第00042号上诉人（原审被告）徐正国。上诉人（原审被告）杨忠。被上诉人（原审原告）刘次凤。原审被告向登和。上诉人徐正国、杨忠与被上诉人刘次凤、原审被告向登和买卖合同纠纷一案，奉节县人民法院于2012年8月28日作出（2011）奉法民初字第04177号民事判决，徐正国、杨忠对该判决不服，向本院提起上诉。2013年1月4日本院受理后，……