（2015）浙温行终字第461号

浙江乐吉化工股份有限公司整体改组不具有“破产、兼并”类似法律效果情形，认定事实不清，对法律理解有误。首先破产、兼并等情形所造成的法律后果为前一个企业的资产被另一个企业所承受。比照《北京市人民政府办公厅转发体改委关于加快发展本市股份有限公司若干意见的通知》，整体改组是指原企业的出资人以原企业的全部资产连同负债投入股份有限公司，所形成的净资产经评估后折为股份，原企业消失。因此“整体改组”和“破产、兼并”所产生的法律后果相一致。其次，本案中，浙江乐吉化工股份有限公司整体改组所产生的法律后果是浙江乐吉化工股份有限公司承继了浙江乐吉化工厂的资产和主体资格，既然法律规定另一个企业可以通过“破产、兼并”等方式取得原企业的集体用地使用权，那么举重以明轻，浙江乐吉化工股份有限公司在主体没有更换的情况下，承继取得浙江乐吉化工厂的所有资产包括集体用地使用权应该得到支持。三、原审法院不顾及基本事实，判决内容存在相互矛盾之处。首先，原审法院在判决中既承认乐清市工商局没有注册过集体性质的“浙江乐吉化工股份有限公司”，浙江乐吉化工厂已整体改组为浙江乐吉化工股份有限公司，同时又认为二者不是同一家企业，所认定的事实自相

浙江乐吉化工股份有限公司整体改组不具有“破产、兼并”类似法律效果情形，认定事实不清，对法律理解有误。首先破产、兼并等情形所造成的法律后果为前一个企业的资产被另一个企业所承受。比照《北京市人民政府办公厅转发体改委关于加快发展本市股份有限公司若干意见的通知》，整体改组是指原企业的出资人以原企业的全部资产连同负债投入股份有限公司，所形成的净资产经评估后折为股份，原企业消失。因此“整体改组”和“破产、兼并”所产生的法律后果相一致。其次，本案中，浙江乐吉化工股份有限公司整体改组所产生的法律后果是浙江乐吉化工股份有限公司承继了浙江乐吉化工厂的资产和主体资格，既然法律规定另一个企业可以通过“破产、兼并”等方

浙江省温州市中级人民法院行 政 判 决 书（2015）浙温行终字第461号上诉人（原审原告）乐清市虹桥镇北村村民委员会，住所地乐清市虹桥镇南阳北村。法定代表人吴康地，村主任。委托代理人张宝东，北京市实现者律师事务所律师。上诉人（原审第三人）浙江乐吉化工股份有限公司，住所地乐清市虹桥镇南阳北村。法定代表人吴元林，董事长。委托代理人金疆，北京德恒（温州）律师事务所律师。委托代理人朱利明，北京德恒（温州……