买卖合同纠纷 （2021）沪02民终1341号

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。系争合同是否是以货物买卖之名行企业之间借贷之实，应当根据整个交易过程中所呈现的法律行为、法律事实来进行判断。就本案来说，第一，从合同内容来看，《销售合同》作为框架协议明确买卖双方的基本权利义务，确定交货、验收、货款结算及违约责任等内容，在实际履约过程中，双方以订货单形式来具体落实《销售合同》项下义务，符合买卖合同关系中的交易操作模式。第二，从交易细节来看，可染公司直接向君地公司发出具体的订货要求，包括品牌、品名以及数量等，由君地公司对送货情况进行对接落实，之后双方对送货数量、金额进行对账、结算，双方的交易过程符合真实买卖合同的交易情况。第三，从三方关系来看，君地公司与可染公司、君地公司与供应商之间，从合同订立、订货对接到资金流转、票据开具，均是分开独立，并未有证据显示由可染公司与供货商之间直接洽谈、而君地公司仅仅垫资的事实，相反，从查明事实来看，双方为促成交易均投入大量成本进行真实货物的采购、送货及结算等。而君地公司向可染公司指定的供应商采购进行供货，属于正常的商业贸易行为，并不能以此否定双方之间货物买卖的真实意思表示。

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权与买受人，买受人支付价款的合同。系争合同是否是以货物买卖之名行企业之间借贷之实，应当根据整个交易过程中所呈现的法律行为、法律事实来进行判断。就本案来说，第一，从合同内容来看，《销售合同》作为框架协议明确买卖双方的基本权利义务，确定交货、验收、货款结算及违约责任等内容，在实际履约过程中，双方以订货单形式来具体落实《销售合同》项下义务，符合买卖合同关系中的交易操作模式。第二，从交易细节来看，可染公司直接向君地公司发出具体的订货要求，包括品牌、品名以及数量等，由君地公司对送货情况进行对接落实，之后双方对送货数量、金额进行对账、结算，双方的交易过程符合真实买卖合同的交

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）沪02民终1341号上诉人(原审被告)：可染(上海)实业有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区科苑路XXX号XXX幢XXX号楼XXX室部分即(501-001)单元至(501-003)单元／即(501-503)单元。法定代表人：汤大从，执行董事。委托诉讼代理人：陈丙斌，上海铭森律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈琦，上海铭森律师事务所律师。被上诉……