股权转让纠纷 （2015）浙嘉商终字第344号

根据2012年6月2日股权转让协议，徐盛华确实有义务为金柏相办理股权变更登记手续，协议也约定了合同解除的条件，现金柏相受让的股权未办理变更登记也是事实，但金柏相要求解除合同返还股权转让款的主张并不能成立。理由如下：第一，合同约定，如在2012年7月30日前因徐盛华原因尚未办理出金柏相股权登记手续，金柏相有权解除合同。现金柏相未变更股权登记是否因徐盛华原因无法确定。首先，徐盛华亦为隐名股东，且在2012年6月16日的第一次股东会上，所有实际股东（除曾龙其外，本案所涉当事人均未提出对张立波代理曾龙其股份的质疑，本案中暂且不计曾龙其与张立波的关系）已达成一致，由张立波负责按协议变更股权转让手续，张红军配合实行一次性股权转让，之后金柏相的股权转让费用亦交付给了张立波，故自此时起，从行为意义上说，徐盛华仅有配合办理股权转让的义务。从金柏相2014年4月发函主张股权过户及返还股权转让款的对象为张立波，也可以看出金柏相认可股权变更的义务人为张立波而非徐盛华。其次，金柏相与徐盛华及张立波签订的2012年6月2日、8月3日股权转让协议，金柏相实际代表了金柏相、王晓冬、尚佳三人，股份比例自25%到50%，

根据2012年6月2日股权转让协议，徐盛华确实有义务为金柏相办理股权变更登记手续，协议也约定了合同解除的条件，现金柏相受让的股权未办理变更登记也是事实，但金柏相要求解除合同返还股权转让款的主张并不能成立。理由如下：第一，合同约定，如在2012年7月30日前因徐盛华原因尚未办理出金柏相股权登记手续，金柏相有权解除合同。现金柏相未变更股权登记是否因徐盛华原因无法确定。首先，徐盛华亦为隐名股东，且在2012年6月16日的第一次股东会上，所有实际股东（除曾龙其外，本案所涉当事人均未提出对张立波代理曾龙其股份的质疑，本案中暂且不计曾龙其与张立波的关系）已达成一致，由张立波负责按协议变更股权转让手续，张红

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙嘉商终字第344号上诉人（原审原告）：金柏相。委托代理人：董凌，浙江万宝律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：徐盛华。委托代理人：周宏、马正良，浙江国傲律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：祝建平。被上诉人（原审第三人）：王晓冬。被上诉人（原审第三人）：鲍忆。被上诉人（原审第三人）：徐建良。被上诉人（原审第三人）：张立波。委托代理人：陈波，……