股权转让纠纷 （2017）苏09民终3230号

本案的基础事实是股权转让并非民间借贷，出具借款收据仅是因当事人未及时支付转让款而出具的借款收据，故本案案由应为股权转让纠纷。张德明与王晓秋签订股权转让协议，将其持有的富腾公司股权转让给王晓秋，是王晓秋个人与张德明之间的股权转让关系。股东缴纳股金到公司，公司经过经营以后，股东的实际权益并不一定等同股权的股金数额，鉴于本案中工商部门股权变更登记中股金是以原价形式转让，并不是股权转让的真实对价。富腾公司抗辩超出256000元的部分是对张德明履行保密义务的补偿款，不符合本案的实际情况，依法不能采信。张德明将其股权转让给王晓秋，王晓秋未当即支付转让款，而是出具借款收据给张德明，王晓秋的该行为是其个人行为，如果王晓秋是代表富腾公司签订协议，王晓秋应当以富腾公司的名义与张德明签订股权转让协议，且富腾公司至今并未依法减少注册资本。公司的一方股东将所持股权转让给另一方股东，约定由公司支付转让款，属于变相抽逃出资，为我国公司法所禁止。富腾公司、王晓秋抗辩，王晓秋出具借款收据并加财务专用章给张德明是职务行为，依法不能采信。王晓秋出具280000元借款收据后，已归还183000元，尚欠张德明97000元，双方

本案的基础事实是股权转让并非民间借贷，出具借款收据仅是因当事人未及时支付转让款而出具的借款收据，故本案案由应为股权转让纠纷。张德明与王晓秋签订股权转让协议，将其持有的富腾公司股权转让给王晓秋，是王晓秋个人与张德明之间的股权转让关系。股东缴纳股金到公司，公司经过经营以后，股东的实际权益并不一定等同股权的股金数额，鉴于本案中工商部门股权变更登记中股金是以原价形式转让，并不是股权转让的真实对价。富腾公司抗辩超出256000元的部分是对张德明履行保密义务的补偿款，不符合本案的实际情况，依法不能采信。张德明将其股权转让给王晓秋，王晓秋未当即支付转让款，而是出具借款收据给张德明，王晓秋的该行为是其个人行为

江苏省盐城市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏09民终3230号上诉人（原审被告）：王晓秋，男，1959年8月7日生，汉族，住江苏省东台市。委托诉讼代理人：陈亚富，江苏月朗律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张德明，男，1960年9月19日生，汉族，住江苏省东台市。原审被告：江苏富腾纺织有限公司，住所地在江苏省东台市富腾东路16号。法定代表人：王珣，该公司董事长。上诉人王晓秋因与被上诉……