股权转让纠纷 （2019）京02民终14943号

约定不明，是因为没有结合具体场景进行分析。退一步讲，即便真的约定不明，李咏青应当向宋凤来承担民事责任，丁新春负连带责任。2．宋凤来已尽到了合理注意义务。丁新春主动找的宋凤来，丁新春与宋凤来见面后，双方经过沟通，基本确认了《协议书》的内容。在《协议书》签署前，宋凤来索要了李咏青亲笔签署的《委托书》，确认丁新春有代理权。与此同时，丁新春亦将《协议书》内容电话告知了李咏青，得到肯定答复后才代表李咏青在《协议书》上签了字。既然李咏青已签署《委托书》委托丁新春，而且丁新春也已通过电话向李咏青告知《协议书》内容的场景下，从常理上讲宋凤来没有必要再亲自与李咏青就《协议书》内容重复确认。因此，宋凤来已尽到了合理注意义务，有充足理由相信丁新春有代理权限。一审法院不当地把审慎义务强加给宋凤来，既没有考虑当时的场景，也没有对李咏青、丁新春以及耐威科技公司的行为作出评价，归责理由不能成立。三、一审法院未考虑股票除权和派息的影响。根据双方的约定，1．废除2013年11月11日《股份转让及委托持股协议》后，李咏青应向宋凤来返还6．9997万股；2．根据2015年5月4日《协议书》，李咏青应再向宋凤来转让5万股。据

约定不明，是因为没有结合具体场景进行分析。退一步讲，即便真的约定不明，李咏青应当向宋凤来承担民事责任，丁新春负连带责任。2．宋凤来已尽到了合理注意义务。丁新春主动找的宋凤来，丁新春与宋凤来见面后，双方经过沟通，基本确认了《协议书》的内容。在《协议书》签署前，宋凤来索要了李咏青亲笔签署的《委托书》，确认丁新春有代理权。与此同时，丁新春亦将《协议书》内容电话告知了李咏青，得到肯定答复后才代表李咏青在《协议书》上签了字。既然李咏青已签署《委托书》委托丁新春，而且丁新春也已通过电话向李咏青告知《协议书》内容的场景下，从常理上讲宋凤来没有必要再亲自与李咏青就《协议书》内容重复确认。因此，宋凤来已尽到了合

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京02民终14943号上诉人（原审原告）：宋凤来，男，1981年10月7日出生，汉族，北京德弘天成咨询有限公司总经理，住北京市朝阳区。委托诉讼代理人：薛成国，男，住陕西省咸阳市武功县，由北京德弘天成咨询有限公司推荐。上诉人（原审被告）：李咏青，女，1970年9月30日出生，汉族，北京耐威时代科技有限公司财务，住北京市丰台区。委托诉讼代理人：张琦，……