合同纠纷 （2019）湘13民再52号

原告龚品良等14人与被告谭正根、陆军、长平乡人民政府股权转让合同纠纷法律关系较为复杂，原、被告双方存在较大争议，主要的争议焦点有：一、除龚品良之外的原告是否为本案的适格原告、被告长平乡人民政府是否为适格被告；二、《江西省上栗县长平乡月月发煤矿股权股份转让协议书》是否生效；三、原告方是否存在盲目投资扩大损失的情形；四、原告方实际投资额的认定；五、被告谭正根、陆军、上栗县长平乡人民政府应如何承担责任。关于争议焦点一，原告龚品良、肖梦雄、梁剑辉等14人于2011年10月12日签订了合伙经营月月发煤矿的协议，且已按协议出资，龚品良是合伙体的负责人，其他人是合伙体成员，月月发煤矿股权转让协议的实际履行人是合伙体，故合伙体成员是本案适格原告。被告长平乡人民政府虽是《江西省上栗县长平乡月月发煤矿股权股份转让协议书》的监证方，但两次向原告方作出了顺利履行《江西省上栗县长平乡月月发煤矿股权股份转让协议书》的保证承诺，被告长平乡人民政府的保证行为实际上与原告创设了担保关系，《江西省上栗县长平乡月月发煤矿股权股份转让协议书》作为主合同不能履行时，原告方有权以担保关系的现实存在，请求被告长平乡人民政府承担相应

原告龚品良等14人与被告谭正根、陆军、长平乡人民政府股权转让合同纠纷法律关系较为复杂，原、被告双方存在较大争议，主要的争议焦点有：一、除龚品良之外的原告是否为本案的适格原告、被告长平乡人民政府是否为适格被告；二、《江西省上栗县长平乡月月发煤矿股权股份转让协议书》是否生效；三、原告方是否存在盲目投资扩大损失的情形；四、原告方实际投资额的认定；五、被告谭正根、陆军、上栗县长平乡人民政府应如何承担责任。关于争议焦点一，原告龚品良、肖梦雄、梁剑辉等14人于2011年10月12日签订了合伙经营月月发煤矿的协议，且已按协议出资，龚品良是合伙体的负责人，其他人是合伙体成员，月月发煤矿股权转让协议的实际履行人

湖南省娄底市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）湘13民再52号再审申请人(一审被告、二审上诉人)：上栗县长平乡人民政府,住所地:江西省萍乡市上栗县长平乡星辉村。法定代表人:肖航涛,该乡乡长。委托诉讼代理人：张鎏，湖南金州律师事务所律师。委托诉讼代理人：曾涛，湖南金州律师事务所律师。再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：龚品良,男,1962年5月22日出生，汉族，居民，住湖南省娄底市娄星区。……