股权转让纠纷 （2016）沪01民初1174号

本案争议的焦点在于：一是本案双方间签订的《补充协议书》、《补充备忘录》是否合法有效；二是原告要求被告回购股权的条件是否已经成就。关于第一个争议焦点，系争《增资扩股合同》，《股权转让协议》、《补充协议书》、《补充备忘录》均系作为商事交易平等主体的各方自愿协商的结果，《补充协议书》、《补充备忘录》包括作为投资者的原告与作为融资方的被告共同约定设置的估值调整机制，即投资业内所称的对赌条款。综观这些条款的内容，合同相对方系XX公司的控股股东，该条款本身并不会对XX公司的利益及该公司债权人的利益造成损害，也不存在违反法律、行政法规的强制性规定之处。因此，上述各协议合法有效，各方均应恪守履行。关于争议焦点二，双方间签订的《补充协议书》约定被告应在原告提出回购要求及工商变更登记后30日内支付股权回购价款。然，之后双方间签订的《补充备忘录》对该约定内容进行了变更，即被告于2016年11月30日前向原告支付全部股权回购款，被告支付全部收购价款后有权要求原告收到全部收购款后30日内配合办理收购股权的转让程序或者按照双方协商其他方式办理。原告主张该条款是原告在本案中行使请求权的合同依据，应予采纳。据此，原告

本案争议的焦点在于：一是本案双方间签订的《补充协议书》、《补充备忘录》是否合法有效；二是原告要求被告回购股权的条件是否已经成就。关于第一个争议焦点，系争《增资扩股合同》，《股权转让协议》、《补充协议书》、《补充备忘录》均系作为商事交易平等主体的各方自愿协商的结果，《补充协议书》、《补充备忘录》包括作为投资者的原告与作为融资方的被告共同约定设置的估值调整机制，即投资业内所称的对赌条款。综观这些条款的内容，合同相对方系XX公司的控股股东，该条款本身并不会对XX公司的利益及该公司债权人的利益造成损害，也不存在违反法律、行政法规的强制性规定之处。因此，上述各协议合法有效，各方均应恪守履行。关于争议焦点

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2016）沪01民初1174号原告：上海祥禾泓安股权投资合伙企业，住所地中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1500室。代表人：章卫红，执行事务合伙人委派代表。委托诉讼代理人：吴坚，国浩律师（上海）事务所律师。委托诉讼代理人：王辰，国浩律师（上海）事务所律师。被告：王书平，男，1970年4月19日生，汉族，住山东省嘉祥县。委托诉讼代理人：王春……