股权转让纠纷 （2019）陕01民终5794号

凯新公司与东阳公司签订的《兼并协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。凯新公司按照《兼并协议》的约定为东阳公司的股东缴纳了养老及医疗保险、补发了医药费用、清偿了债务，已履行了协议约定的义务。李宜忠向凯新公司转让股权，已经过东阳公司过半数以上股东的同意，这些股东已领取了退股股金。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，不同意转让股权的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，自东阳公司于2008年1月29日召开股东会议至今已经近十年，早已超出法定的答复及购买期限，应视为东阳公司的其他股东均同意本案李宜忠转让其股权。因此，对李宜忠以涉及其他股东优先购买权为由的抗辩不予采纳。李宜忠辩称其无出让股权的意思表示，也未收取任何款项，但承认《股权转让协议》及退股领款单的真实性，而又对此未能作出合理的解释，故对其该抗辩理由一审法院不予采纳。李宜忠还以本案是凯新公司与东阳公司之间的借款合同产生、凯新公司与东阳公司串通损害其合法权利为由进行抗辩，但其未提交相应证据加以证明，且其自愿签署转让协议，故其该抗辩理由不能成立。东阳公司述称《兼并协议》和《股权转让协议》是作为其向

凯新公司与东阳公司签订的《兼并协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效。凯新公司按照《兼并协议》的约定为东阳公司的股东缴纳了养老及医疗保险、补发了医药费用、清偿了债务，已履行了协议约定的义务。李宜忠向凯新公司转让股权，已经过东阳公司过半数以上股东的同意，这些股东已领取了退股股金。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，不同意转让股权的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让，自东阳公司于2008年1月29日召开股东会议至今已经近十年，早已超出法定的答复及购买期限，应视为东阳公司的其他股东均同意本案李宜忠转让其股权。因此，对李宜忠以涉及其他股东优先购买权为由的抗

西安市中级人民法院西安市中级人民法院民事判决书 (2019)陕01民终5794号 上诉人（原审被告）：李宜忠，男，1954年11月18日出生，汉族，住陕西省西安市灞桥区。委托诉讼代理人：高慧彬，陕西丰东律师事务所律师。委托诉讼代理人：班昌贵，陕西丰东律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：西安东阳食品有限责任公司，住所地陕西省西安市灞桥区西侧。法定代表人：张翼,该公司总经理。委托诉讼代理人：向波，陕……