与公司有关的纠纷 （2021）皖01民终5499号

本案争议焦点之一：案涉临时股东会决议是否有效？公司股东会系公司权力机构，其形成的决议系公司意志的体现，应当由公司股东按照我国公司法及公司章程规定的程序参与并表决。本案中，张卫东在确认收到许雅超发送的召集召开临时股东会两份函件情况下，张卫东未召集召开临时股东会，也未参加许雅超召集召开的临时股东会，但这并不影响会议的召开和决议的形成。该决议由许雅超、刘首伟表决通过，其合计表决权比例为60%，达到了关于公司执行董事、监事经理决议及公司证照印鉴保管等事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过公司的章程规定。同时，张卫东并未提供有效证据证明该决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程。故依法应认定案涉临时股东会决议合法有效。 本案争议焦点之二：许雅超是否有权作为娜爱丝公司法定代表人参加诉讼？张卫东对本案诉讼主体提出异议，并提供了公司章程和公司登记机关对外公示的娜爱丝公司法定代表人仍为张卫东。一审法院认为，工商登记的法定代表人对外具有公示效力，本案涉及张卫东与娜爱丝公司就法定代表人任免问题发生的内部争议，不涉及第三人，应当以有效的股东会决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法

本案争议焦点之一：案涉临时股东会决议是否有效？公司股东会系公司权力机构，其形成的决议系公司意志的体现，应当由公司股东按照我国公司法及公司章程规定的程序参与并表决。本案中，张卫东在确认收到许雅超发送的召集召开临时股东会两份函件情况下，张卫东未召集召开临时股东会，也未参加许雅超召集召开的临时股东会，但这并不影响会议的召开和决议的形成。该决议由许雅超、刘首伟表决通过，其合计表决权比例为60%，达到了关于公司执行董事、监事经理决议及公司证照印鉴保管等事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过公司的章程规定。同时，张卫东并未提供有效证据证明该决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程。

安徽省合肥市中级人民法院 民 事 裁 定 书 (2021)皖01民终5499号 上诉人（原审被告）：张卫东，男，1971年6月14日出生，汉族，住河北省三河市。 被上诉人（原审原告）：合肥娜爱丝信息科技有限公司，住所地安徽省长丰双凤经济开发区北城世纪城一期国徽苑26栋3301，统一社会信用代码91340121MA2UW11L3K。 法定代表人：张卫东，执行董事。 委托诉讼代理人：赵跃，安徽晟川律师……