股权转让纠纷 （2019）川07民终1478号

本案诉讼双方的主要争议焦点有：一是被告主张的行使不安抗辩权是否成立；二是被告张翅、武丹是否为承担责任的主体；三是违约金是否过高，是否需要调整。 关于争议一。被告主张没有付款的原因是行使不安抗辩权，原告以个人非货币性资产高价注入华世方公司未缴纳个人所得税，导致公司和新股东必须承担代扣代缴税款义务，原告必须如实申报个人所得税，以免除被告的代扣代缴义务。原告主张《和解协议》已明确记载甲方已实物出资1500万元，不存在高价以个人资产注入公司的情形，原告已自行申报税，并无税款需要被告代扣代缴。该院认为，国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》规定，非货币性资产投资个人所得税由纳税人向主管税务机关自行申报缴纳，被投资企业仅有报告事项和协助税务机关执行公务的义务，未规定有代缴义务人。本案原告以其个人非货币性资产投入华世方公司可能产生个人所得税，但申报缴纳义务人是原告，本案被告均无代缴义务。被告主张华世方公司和新股东必须承担代扣代缴税款的事实不存在，理由不成立；同时，其以需要或可能需要代缴个人所得税为由，行使不安抗辩权不符合合同法第六十八条规定的情形。因此，被告以原告

本案诉讼双方的主要争议焦点有：一是被告主张的行使不安抗辩权是否成立；二是被告张翅、武丹是否为承担责任的主体；三是违约金是否过高，是否需要调整。 关于争议一。被告主张没有付款的原因是行使不安抗辩权，原告以个人非货币性资产高价注入华世方公司未缴纳个人所得税，导致公司和新股东必须承担代扣代缴税款义务，原告必须如实申报个人所得税，以免除被告的代扣代缴义务。原告主张《和解协议》已明确记载甲方已实物出资1500万元，不存在高价以个人资产注入公司的情形，原告已自行申报税，并无税款需要被告代扣代缴。该院认为，国家税务总局发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》规定，非货币性资产投资个人所

四川省绵阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）川07民终1478号 上诉人（原审被告）:四川华世方建材有限公司，住所地：四川省绵阳市涪城区城郊乡鼓楼山村。 法定代表人：邓璐明，该公司总经理。 委托代理人：钱亮，四川川豪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）:颜其骅，男，生于1978年10月12日，汉族，住河北省保定市容城县。 委托诉讼代理人：康亮，四川西华律师事务所律师。 原审被告：张……