与公司有关的纠纷 （2013）浙温商终字第1047号

原、被告于2010年8月4日签订的《股权转让协议》，并未违反我国的法律、行政法规的强制性规定，依法有效，应受法律保护。原告已履行了协助办理工商变更登记手续义务，被告吴士双、吴士对应按约履行支付股权转让款。被告吴士双、吴士对没有按约支付股权转让款，系违约行为，应承担相应的违约责任，故原告要求被告吴士双、吴士对支付192万元股权转让款及逾期付款的滞纳金即违约金的诉讼请求，原审法院应予以支持。原告要求被告方已支付的款项中先行扣减滞纳金部分，再行计算支付本案股权转让款部分，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条的规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息好费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务”。该条款明确为利息，本案约定支付滞纳金即违约金；二者适用于不同类型的合同，前者可适用于当事人不违约的情形，后者必须适用于当事人存在违约的情形，二者有着本质的区别。且原告在庭审中将本案的违约金请求改为滞纳金请求，显然欠妥，故该院对其该项请求不予支持。原、被告双方约定的

原、被告于2010年8月4日签订的《股权转让协议》，并未违反我国的法律、行政法规的强制性规定，依法有效，应受法律保护。原告已履行了协助办理工商变更登记手续义务，被告吴士双、吴士对应按约履行支付股权转让款。被告吴士双、吴士对没有按约支付股权转让款，系违约行为，应承担相应的违约责任，故原告要求被告吴士双、吴士对支付192万元股权转让款及逾期付款的滞纳金即违约金的诉讼请求，原审法院应予以支持。原告要求被告方已支付的款项中先行扣减滞纳金部分，再行计算支付本案股权转让款部分，不符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条的规定：“债务人除主债务之外还应当支付利息好费用，

浙江省温州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）浙温商终字第1047号上诉人（原审被告）：吴士双。上诉人（原审被告）：吴士对。上诉人（原审被告）：温州市康娇鞋业有限公司。法定代表人：吴士双。上述三上诉人共同委托代理人：曾球。被上诉人（原审原告）：张新新。委托代理人：周仲献。上诉人吴士双、吴士对、温州市康娇鞋业有限公司（以下简称温州康娇公司）为与被上诉人张新新股权纠纷一案，不服温州市鹿城区人民……