借款合同纠纷 （2016）最高法民申1738号

关于原判决认定事实是否存在错误。广和公司称原判决混淆了《还款协议》与《借款合同》所指向的债权债务。事实上，原判决并未混淆二者。《借款合同》是基础，《还款协议》是补充。之所以签订《还款协议》，是因为广和公司与太原三晋大厦签订了以承担债权债务方式兼并太原三晋大厦的协议。《还款协议》载明，签订《还款协议》是为了支持广和公司通过兼并三晋大厦，盘活三晋大厦沉淀的资产，迅速扭亏为盈，缓解三晋大厦的偿债付息压力，中国银行山西省分行（原债权人）同意2200万元的借款本金在实施兼并之日起三年后分批偿还。可见《还款协议》与《借款合同》密切相关，并非没有任何关系。广和公司称其仅承诺偿还以前积欠的利息，无义务偿还本金。企业兼并就是兼并者吸收合并被兼并者，在兼并完成后，只有兼并者仍然存在，被兼并者归于消灭，兼并者应承担被兼并者的债务。既然广和公司是以债权债务承担方式兼并太原三晋大厦，广和公司当然应承担偿还太原三晋大厦拖欠的所有贷款本息。另外，从约定的还款时间长达七、八年这一事实来看，各方不太可能考虑到最后一批款项还清时，兼并还未完成，太原三晋大厦仍然存在。因此，各方签订《还款协议》的本意不应是欠款本金一直由太原

关于原判决认定事实是否存在错误。广和公司称原判决混淆了《还款协议》与《借款合同》所指向的债权债务。事实上，原判决并未混淆二者。《借款合同》是基础，《还款协议》是补充。之所以签订《还款协议》，是因为广和公司与太原三晋大厦签订了以承担债权债务方式兼并太原三晋大厦的协议。《还款协议》载明，签订《还款协议》是为了支持广和公司通过兼并三晋大厦，盘活三晋大厦沉淀的资产，迅速扭亏为盈，缓解三晋大厦的偿债付息压力，中国银行山西省分行（原债权人）同意2200万元的借款本金在实施兼并之日起三年后分批偿还。可见《还款协议》与《借款合同》密切相关，并非没有任何关系。广和公司称其仅承诺偿还以前积欠的利息，无义务偿还本金

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2016）最高法民申1738号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山西广和山水文化传播股份有限公司（原太原天龙集团股份有限公司）。住所地：山西省太原市迎泽大街289号。法定代表人：王欣，该公司董事长。委托代理人：刘银胜，广东卓尚律师事务所律师。委托代理人：郭玉璇，广东卓尚律师事务所律师。被申请人（一审原告、二审被上诉人）：中国信达资产管理股份有限公司山……