民间借贷纠纷 （2019）冀08执复51号

本案的争议焦点为柏通公司是否应对宝隆一公司的债务承担清偿责任。根据《最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力和民事责任承担问题的答复》明确规定：“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务”。在界定企业吸收合并与企业出售资产行为的界限时，需要明确的一个问题是何为合理的对价，合理的对价实际上是企业出售资产后，其资产规模并未减少，只是资产形态发生了变化，将实物资产转换为了货币资产，企业的偿债能力并未减弱。根据隆化宝隆矿业有限责任公司与柏通公司于2014年5月20日签订《选厂转让合同》，柏通公司作为资产收购方，实际上是以0元的价格购买了纳入《资产评估报告》的全部的流动性资产、非流动性资产以及相关的债务。基于上述的收购关系，柏通公司收购资产后，未将宝隆一公司的流动资产和非流动资产变更为现金，宝隆一公司实际上并无残存的资产。在交易效果上，虽然表面是企业出售资产的行为，而其实质是企业吸收合并，柏通

本案的争议焦点为柏通公司是否应对宝隆一公司的债务承担清偿责任。根据《最高人民法院研究室关于企业资产出售合同效力和民事责任承担问题的答复》明确规定：“企业出售资产的合同，如果买受人支付了合理的对价而且不具有合同法第五十二条规定的情形的，人民法院应当认定出售合同有效。企业出售资产行为不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，企业出售其资产后应自行承担其原对外债务”。在界定企业吸收合并与企业出售资产行为的界限时，需要明确的一个问题是何为合理的对价，合理的对价实际上是企业出售资产后，其资产规模并未减少，只是资产形态发生了变化，将实物资产转换为了货币资产，企业的偿债能力并

河北省承德市中级人民法院执 行 裁 定 书（2019）冀08执复51号复议申请人（原审第三人）：承德柏通矿业有限公司(以下简称柏通公司)，住所地河北省承德市隆化县汤头沟镇。统一社会信用代码：91130825095635235H。法定代表人：陆洪放，职务总经理。委托诉讼代理人：孙志伟，河北汇林律师事务所律师。申请执行人：隆化县泓源扶贫小额贷款有限公司（以下简称泓源公司），住所地隆化镇景泰****底商……