股权转让纠纷 （2014）鄂武汉中民商终字第00466号

根据本院查明的事实，并围绕上诉人的上诉请求范围，归纳各方当事人的争议焦点为：股权转让对价的认定、股权转让协议履行中是否存在违约的事实、原审法院审理程序是否违法。本院具体评判如下：关于股权转让对价的认定问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款中“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，2012年11月8日，格林森公司共同投资人召开了董事会及股东大会，一致确认同意刘钢有条件转让其持有的全部股份。刘钢将其所持有的格林森公司股权比例21.5%作价194万元转让给查振松，为此，双方签订了股权转让协议。原审法院认定双方签订的股权转让协议有效正确，本院依法予以确认。上诉人查振松认为，刘钢在格林森公司工商登记中记载的股权比例21.5%对应的出资为86万元，并非股权转让协议中约定的194万元。本院认为，由于股东的出资额与股权的对价是两个不同性质的法律概念。股东的出资额是由法律及公司章程规定的股东必须履行的义务；而股权的对价是根据公司的资产状况、经营现状以及市场价值等多种因素所决定的。所以，股权转让合同中，股权转让的对价是有偿合同的必备条款。本案中，格林森公司的工商登记中所

根据本院查明的事实，并围绕上诉人的上诉请求范围，归纳各方当事人的争议焦点为：股权转让对价的认定、股权转让协议履行中是否存在违约的事实、原审法院审理程序是否违法。本院具体评判如下：关于股权转让对价的认定问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款中“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，2012年11月8日，格林森公司共同投资人召开了董事会及股东大会，一致确认同意刘钢有条件转让其持有的全部股份。刘钢将其所持有的格林森公司股权比例21.5%作价194万元转让给查振松，为此，双方签订了股权转让协议。原审法院认定双方签订的股权转让协议有效正确，本院依法予以确认。上诉人查振

湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）鄂武汉中民商终字第00466号上诉人（原审被告）：查振松，男，汉族，1960年5月11日出生。被上诉人（原审原告）：刘钢，男，汉族，1977年11月18日出生。委托代理人：李砚池，湖北立丰律师事务所律师。委托代理人：刘群峰，湖北立丰律师事务所律师。原审第三人：湖北格林森新型建材科技有限公司，住所地：武汉市江夏区文化大道399号联投大厦6楼。法定……