损害股东利益责任纠纷 （2014）深中法商终字第2702号

汪勇起诉主张的主要理由是，曾清林、陈希福在召开股东会之前就将公司资产、资金转卖、转移，将租赁房屋转租，致使X成公司实质上消亡，其投资款被侵吞，因而应赔偿其投资款与利息。本院认为，X成公司共有三个股东，在未召开临时股东会之前，其中两名股东即转让相关设备、转租经营场所，决策程序存在瑕疵，但因事后召开的临时股东会已作出决定予以确认；此外，该两股东占有X成公司70%的股权，该两人达成一致意见，按照X成公司章程履行一定的程序即可形成股东会决议。根据现有证据，曾清林、陈希福转让X成公司设备及经营场所的行为不应认定为损害股东利益的侵权行为。曾清林、陈希福转让设备款项应归X成公司所有。假设设备转让款存在被私分或侵占，首先直接侵害的是X成公司的益，当然也间接地损害了股东汪勇的利益，汪勇可代表公司行使权利，要求返还该款归公司，但不能直接要求分割该款项。如X成公司解散，应通过清算程序处置公司财产，如X成公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余财产，X成公司应按照股东的出资比例予以分配。汪勇可先行使股东知情权，了解公司财务状况后再决定如何行使自己的

汪勇起诉主张的主要理由是，曾清林、陈希福在召开股东会之前就将公司资产、资金转卖、转移，将租赁房屋转租，致使X成公司实质上消亡，其投资款被侵吞，因而应赔偿其投资款与利息。本院认为，X成公司共有三个股东，在未召开临时股东会之前，其中两名股东即转让相关设备、转租经营场所，决策程序存在瑕疵，但因事后召开的临时股东会已作出决定予以确认；此外，该两股东占有X成公司70%的股权，该两人达成一致意见，按照X成公司章程履行一定的程序即可形成股东会决议。根据现有证据，曾清林、陈希福转让X成公司设备及经营场所的行为不应认定为损害股东利益的侵权行为。曾清林、陈希福转让设备款项应归X成公司所有。假设设备转让款存在被私分

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）深中法商终字第2702号上诉人（原审原告）：汪勇。被上诉人（原审被告）：曾清林。委托代理人：刘茜茜，广东格明律师事务所律师。委托代理人：龙纯忠，广东格明律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈希福。上诉人汪勇因与被上诉人清林、陈希福损害股东利益责任纠纷一案，不服深圳市福田区人民法院（2013）深福法民二初字第9203号民事判决，向本院提起上诉。……