股权转让纠纷 （2015）衡中法民二终字第13号

股权转让合同为有偿合同，除赠与、互换、继承等不需支付价款外，股权转让合同必需约定股权转让价款。虽然上诉人易竞争与被上诉人王益新于2013年10月1日就易竞争的股权转让事宜进行协商草拟了股权转让协议，2014年1月22日双方又签订正式的股权转让协议，草拟的协议和正式协议中均没有约定股权转让价款。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“有限责任公司应当置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当输变更登记。”规定，认定公司股东资格的依据是公司股东名册及公司的工商登记，股东身份或出资发生变化，应当对公司工商登记进行变更。而上诉人与被上诉人在股权转让协议签订后，惠湘公司的股东名册及工商登记所登记的股东仍是易竞争和王益新，一直未进行变更。上述事实证明上诉人与被上诉人所签订的股权转让协议是因缺乏合同必备条件尚未成立，且未实际履行的合同。被上诉人虽然在协议签订之日向上诉人出具了欠条，但该欠条约定的欠款为2013年公司利润分红款，惠湘公司向上诉人支付了欠条中部分欠款。但不能推定欠条中的利润分红款就是股权转让价款，也不

股权转让合同为有偿合同，除赠与、互换、继承等不需支付价款外，股权转让合同必需约定股权转让价款。虽然上诉人易竞争与被上诉人王益新于2013年10月1日就易竞争的股权转让事宜进行协商草拟了股权转让协议，2014年1月22日双方又签订正式的股权转让协议，草拟的协议和正式协议中均没有约定股权转让价款。同时，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“有限责任公司应当置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当输变更登记。”规定，认定公司股东资格的依据是公司股东名册及公司的工商登记，股东身份或出资发生变化，应当对公司工商登记进行

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）衡中法民二终字第13号上诉人（原审原告）易竞争。委托代理人杨武，湖南银联律师事务所律师。被上诉人（原审被告）王益新。被上诉人（原审第三人）惠州市惠湘汽车贸易有限公司，住所地广东省博罗县。法定代表人王益新，该公司总经理。二被上诉人共同委托代理人李钦明，广东正大联合律师事务所律师。上诉人易竞争为与被上诉人王益新、惠州市惠湘汽车贸易有限公司（下称惠湘……