股权转让纠纷 （2021）鲁10民终398号

依法成立的合同受法律保护。王辉与唐殿普作为港领公司股东签订《股权转让协议》及《补充协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反港领公司章程规定，合法有效。王辉已经变更登记至唐殿普名下的26%的股权虽因港领公司股东会决议被法院认定不成立而恢复至王辉名下，但并不影响股东会依据公司章程做出新的决议进行变更登记，亦不影响股权转让合同的效力及实际履行。因此，王辉主张继续履行股权转让协议及补充协议，理由正当，予以支持。唐殿普以股东会决议不成立抗辩协议无法继续履行，理由不当。唐殿普另主张其因刑事犯罪被判处有期徒刑，股权转让协议无法继续履行的事实，亦不符合法定解除合同的条件，对唐殿普要求解除合同的主张依法不予支持。刘姝琼在承诺协议书中明确其对王辉在港领公司所得回款及全部房产承担连带给付责任，且其与唐殿普系夫妻关系，并共同经营港领公司，对唐殿普与王辉的股权转让事宜亦明知，因此，王辉要求刘姝琼对唐殿普的债务承担连带责任，理由正当。承诺协议书中约定由港领公司对唐殿普的上述债务承担连带给付责任，实际是港领公司承诺对唐殿普的上述债务提供担保。《中华人民共和国公司法》第十六条的规定：“

依法成立的合同受法律保护。王辉与唐殿普作为港领公司股东签订《股权转让协议》及《补充协议》，系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违反港领公司章程规定，合法有效。王辉已经变更登记至唐殿普名下的26%的股权虽因港领公司股东会决议被法院认定不成立而恢复至王辉名下，但并不影响股东会依据公司章程做出新的决议进行变更登记，亦不影响股权转让合同的效力及实际履行。因此，王辉主张继续履行股权转让协议及补充协议，理由正当，予以支持。唐殿普以股东会决议不成立抗辩协议无法继续履行，理由不当。唐殿普另主张其因刑事犯罪被判处有期徒刑，股权转让协议无法继续履行的事实，亦不符合法定解除合同的条件，对唐殿

山东省威海市中级人民法院民 事 判 决 书（2021）鲁10民终398号上诉人（原审被告）：唐殿普，男，1968年6月17日出生，满族，住辽宁省本溪市明山区，现服刑于辽宁省盘锦监狱。委托诉讼代理人：陈金秀，山东恺维律师事务所律师。上诉人（原审被告）：刘姝琼，女，1980年12月18日出生，汉族，住辽宁省本溪市平山区。委托诉讼代理人：李小金，山东恺维律师事务所律师。委托诉讼代理人：张邵军，山东恺维律……