股权转让纠纷 （2017）渝03民终1054号

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不同意购买的，视为同意转让。”农产品奉节公司的《章程》也对股权转让作了相同的约定。曲药厂房地产公司作为农产品奉节公司的股东向股东以外的夏瑜转让股权，在与夏瑜签订《股权转让协议》前，根据公司法和公司章程规定，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，但至夏瑜起诉前，曲药厂房地产公司并未书面征求农产品奉节公司其他股东过半数同意，明显违反公司法和公司章程的规定。同时双方在合同中约定，曲药厂房地产公司将其在农产品奉节公司拥有17%的股权转让给夏瑜，已获得公司股东会的批准。但曲药厂房地产公司至法庭辩论终结前，也未举示证据证明将其在农产品奉节公司拥有的17%股权转让与夏瑜已获得农产品奉节公司股东会的批准。曲药厂房地产公司举示农产品奉节公司的股东《关于对股权转让的说明》，虽证明其他股东知晓曲药厂房地产公司转让股权的相关事宜，以及

《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不同意购买的，视为同意转让。”农产品奉节公司的《章程》也对股权转让作了相同的约定。曲药厂房地产公司作为农产品奉节公司的股东向股东以外的夏瑜转让股权，在与夏瑜签订《股权转让协议》前，根据公司法和公司章程规定，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，但至夏瑜起诉前，曲药厂房地产公司并未书面征求农产品奉节公司其他股东过半数同意

重庆市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）渝03民终1054号上诉人(原审原告、反诉被告)：夏瑜，男，1970年9月4日出生，汉族，居民，住重庆市垫江。委托诉讼代理人：王政龙，重庆贤正律师事务所律师。上诉人（原审被告）：重庆市垫江县城西曲药厂房地产开发有限公司，住所地重庆市垫江县桂溪镇南阳北侧，统一社会信用代码91500231621248148B。法定代表人：朱学平，总经理。委托诉讼代理……