股权转让纠纷 （2019）京01民终10836号

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。根据燕波公司2010年3月20日的公司章程，股东在符合股权转让条件时可以转让其持有的公司股权，公司董事会推荐或者指定受让人，股权转让价格按照公司上一年度末财务报表中所有者权益数额确定。如无新的受让人，其股权由其他股东按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行等比例平均购买。本案中，郑立新自愿转让公司股权，燕波公司董事会同意其转让并推荐了受让人选，综合双方的诉辩意见，争议焦点有三：一是公司章程规定的“无新的受让人”的条件是否成就；二是股权转让的价格如何确定；三是郑立新提起本案诉讼是否超过诉讼时效。关于焦点一，燕波公司2010年3月20日公司章程规定，股东与公司解除劳动关系的，由公司董事会指定受让人进行接收。2013年，郑立新提出转让股权后，燕波公司曾指定8名股权受让人选，但因价格问题，双方未达成一致意见。截至目前，现无证据表明8名受让人同意按照公司上一年度末财务报表中所有者权益数额确定的股权转让价格受让郑立新的股权，燕波公司亦未指定新的受让人选。据此，可以认定公司章程规定的“如无新的受让人，其股权由

设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。根据燕波公司2010年3月20日的公司章程，股东在符合股权转让条件时可以转让其持有的公司股权，公司董事会推荐或者指定受让人，股权转让价格按照公司上一年度末财务报表中所有者权益数额确定。如无新的受让人，其股权由其他股东按公司上一年度末财务报表中所有者权益数额进行等比例平均购买。本案中，郑立新自愿转让公司股权，燕波公司董事会同意其转让并推荐了受让人选，综合双方的诉辩意见，争议焦点有三：一是公司章程规定的“无新的受让人”的条件是否成就；二是股权转让的价格如何确定；三是郑立新提起本案诉讼是否超过诉讼时效。关于焦点一

北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2019）京01民终10836号上诉人（原审被告）：张悦政，男，1968年10月6日出生，汉族，住北京市石景山区。委托诉讼代理人：徐磊，北京市盈科律师事务所律师。委托诉讼代理人：柴敏，北京市盈科律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：郑立新，男，1967年10月10日出生，汉族，住北京市海淀区。上诉人张悦政因与被上诉人郑立新股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区……