股权转让纠纷 （2017）苏07民终3495号

董淑军作为受让股东在承担补足出资连带责任后有权再向曹庆书追偿与本案事实不符，根本不能套用。理由如下：1.在最高人民法院民二庭编著的图书《最高人民法院关于公司法解释（三）理解与适用》中第297页（未修订版是293页）明确了该条在“受让人明知或应知的处理原则”是，受让人明知或应知出资瑕疵受让股权，股权转让合同有效，不能撤销。受让人应当就出资瑕疵承担补足出资的责任。用的词语是“应当承担”，也就是说确认了受让人在此种情形下承担补足瑕疵出资责任。本案中王建球又是董淑军的股权受让人，同时又是庆瑞都公司的一人股东，更是通过其一人股东的个人意志控制公司让曹庆书承担补足瑕疵出资义务的最终责任者。2.曹庆书向董淑军和王建球追偿来自于最高人民法院指明的救济途径，曹庆书不是补足瑕疵出资义务的最终承担者，有权向董淑军及王建球行使追偿权。根据公司法解释三的理解与适用，受让人应当为明知或应知情况下的出资瑕疵承担补足出资责任，同时根据最高人民法院生效裁定书中已指明的救济途径，曹庆书在股权转让时并未考虑到全部补足出资后庆瑞都公司的资产，价格显失公平，另结合与董淑军的股权转让协议和承诺内容，董淑军应当为曹庆书生效判决书承

董淑军作为受让股东在承担补足出资连带责任后有权再向曹庆书追偿与本案事实不符，根本不能套用。理由如下：1.在最高人民法院民二庭编著的图书《最高人民法院关于公司法解释（三）理解与适用》中第297页（未修订版是293页）明确了该条在“受让人明知或应知的处理原则”是，受让人明知或应知出资瑕疵受让股权，股权转让合同有效，不能撤销。受让人应当就出资瑕疵承担补足出资的责任。用的词语是“应当承担”，也就是说确认了受让人在此种情形下承担补足瑕疵出资责任。本案中王建球又是董淑军的股权受让人，同时又是庆瑞都公司的一人股东，更是通过其一人股东的个人意志控制公司让曹庆书承担补足瑕疵出资义务的最终责任者。2.曹庆书向董淑

江苏省连云港市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏07民终3495号上诉人（原审原告）：曹庆书，男，1974年11月18日生，汉族，住江苏省灌云县。委托诉讼代理人：李平，北京市大瀚律师事务所律师。委托诉讼代理人：徐洪辉，江苏尚扬律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：董淑军，男，1971年3月17日生，汉族，住连云港市海州区。委托诉讼代理人：杨建国，江苏瑞杰律师事务所律师。被上诉人（原审第三……