股权转让纠纷 （2017）苏08民终2722号

本案争议焦点为案涉股权转让协议是否存在重大误解及显失公平的情形而应予以撤销。重大误解是指行为人因对于行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、价格、数量等错误认识，使行为的后果与自己意思相悖，并造成重大损失的行为。一审庭审中，朱承勇主张重大误解的理由是：其不知以20万元转让股权后，还要承担因为抽逃出资带来的责任。朱承勇以为只要收了20万元股权转让款，就与公司无关了，所以才以20万元的价格转让给严茂洋。一审法院认为，对抽逃注册资本行为可能带来的法律责任，朱承勇理应在抽逃注册资本时就明知。在此情况下，朱承勇将其持有第三人铭洋公司40%的股权以20万元的价格转让给严茂洋，系当事人经磋商后作出的意思表示，合法有效。朱承勇主张其在签订协议时存在重大误解，无事实和法律依据。显失公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形。一审庭审中，朱承勇以其仅收获20万元股权转让款，但要承担抽逃200万元出资带来的责任，主张显失公平。一审法院认为，双方自公司设立以来，一直参与第三人铭洋公司的经营管理，在签订股权转让协议时，双方对公司的经营情况以及资产状况

本案争议焦点为案涉股权转让协议是否存在重大误解及显失公平的情形而应予以撤销。重大误解是指行为人因对于行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、价格、数量等错误认识，使行为的后果与自己意思相悖，并造成重大损失的行为。一审庭审中，朱承勇主张重大误解的理由是：其不知以20万元转让股权后，还要承担因为抽逃出资带来的责任。朱承勇以为只要收了20万元股权转让款，就与公司无关了，所以才以20万元的价格转让给严茂洋。一审法院认为，对抽逃注册资本行为可能带来的法律责任，朱承勇理应在抽逃注册资本时就明知。在此情况下，朱承勇将其持有第三人铭洋公司40%的股权以20万元的价格转让给严茂洋，系当事人经磋商后作出的意思

江苏省淮安市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏08民终2722号上诉人(原审被告):朱承勇，男，1971年9月19日出生，汉族，江苏铭洋装饰工程有限公司总经理，住淮安市清江浦区。委托诉讼代理人：张磊磊，江苏六仁律师事务所律师。委托诉讼代理人：康婷，江苏六仁律师事务所实习律师。被上诉人(原审原告):严茂洋，男，1974年9月9日出生，汉族，江苏铭洋装饰工程有限公司法定代表人，住淮安市清江浦……