（2013）民申字第1007号

（一）关于二审判决认定双方名为股权转让实为投资收益权转让是否缺乏证据证明的问题。依据张家口分公司、凯龙房地产公司、唐宝贵提交的资料，盛裕公司成立于2007年9月，业务范围是“房地产项目前期工作的咨询策划”，股东为唐宝贵、谢某、于珂、李某某，唐宝贵为董事长、法定代表人，于珂、李某某各持29%的股份，2009年2月公司注销，期间，股东及股份均无变化，盛裕公司注销前，四名股东均参加了清算组。张家口分公司成立于2007年7月，负责人唐金先。就凯龙明珠广场项目，张家口分公司于2009年陆续取得国有土地使用证、规划许可证、用地许可证、施工许可证，2009年6月、2011年7月分别取得商品房预售许可证。唐宝贵作为盛裕公司董事长、法定代表人，有公司经营的基本常识，知悉盛裕公司已经于2009年2月注销登记，应知分公司不可能存在股东，也应知盛裕公司和张家口分公司之间的关系，仍然与于珂签订《转让协议》。张家口分公司更是明知自身是否存在股东投资的情况，仍然在约定了其担保义务的《转让协议》上签字盖章，说明无论张家口分公司还是唐宝贵，均明知双方约定的并非真实存在的公司股份，而是双方之前共同投资形成的投资收益的转让

（一）关于二审判决认定双方名为股权转让实为投资收益权转让是否缺乏证据证明的问题。依据张家口分公司、凯龙房地产公司、唐宝贵提交的资料，盛裕公司成立于2007年9月，业务范围是“房地产项目前期工作的咨询策划”，股东为唐宝贵、谢某、于珂、李某某，唐宝贵为董事长、法定代表人，于珂、李某某各持29%的股份，2009年2月公司注销，期间，股东及股份均无变化，盛裕公司注销前，四名股东均参加了清算组。张家口分公司成立于2007年7月，负责人唐金先。就凯龙明珠广场项目，张家口分公司于2009年陆续取得国有土地使用证、规划许可证、用地许可证、施工许可证，2009年6月、2011年7月分别取得商品房预售许可证。唐宝

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2013）民申字第1007号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京市凯龙房地产开发有限公司张家口分公司。负责人：唐金先，该分公司经理。委托代理人：唐金贵，北京市凯龙房地产开发有限公司董事长。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：北京市凯龙房地产开发有限公司。法定代表人：唐金贵，该公司董事长。再审申请人（一审被告、二审上诉人）：唐宝贵，男，汉族，1964……