买卖合同纠纷 （2017）沪01民终9082号

一、关于双方《代理销售协议》是否于2015年12月23日解除。首先，根据双方提供证据证明兰兵当时职务为双基药业的市场营销部总监，从职务上判断，并无可以代表双基药业签署合同的资格；从在案的其他合同看，双基药业代表人并非兰兵；泰丰药业无证据证明兰兵就签署解除合同，获得了双基药业的授权，故兰兵无权代表双基药业签署解除协议的文件。其次，泰丰药业提供的证据仅能证明兰兵与泰丰药业的蔡曦就终止协议有过协商，并不能证明双方就解除合同已经达成一致。再次，双方关于退货的协议，亦无法印证双方已经就解除合同达成一致。综上，泰丰药业主张双方《代理销售协议》于2015年12月解除，不予采信。基于，泰丰药业有解除合同的意思表示，而双基药业在本次诉讼中，表示同意解除合同，故该合同于2016年10月解除。双基药业当向泰丰药业退回2017年的货款100万元。二、关于2015年9月18日《补充协议》中第二条60万元的性质。双方《代理销售协议》第五条明确约定，当年超额完成任务的，每超一盒，以货款形式返利1元。即获得返利的前提为超额完成任务；而泰丰药业并未超额完成任务，不当享有返利。兰兵在向蔡曦发送的邮件中亦指出，应是完成任务

一、关于双方《代理销售协议》是否于2015年12月23日解除。首先，根据双方提供证据证明兰兵当时职务为双基药业的市场营销部总监，从职务上判断，并无可以代表双基药业签署合同的资格；从在案的其他合同看，双基药业代表人并非兰兵；泰丰药业无证据证明兰兵就签署解除合同，获得了双基药业的授权，故兰兵无权代表双基药业签署解除协议的文件。其次，泰丰药业提供的证据仅能证明兰兵与泰丰药业的蔡曦就终止协议有过协商，并不能证明双方就解除合同已经达成一致。再次，双方关于退货的协议，亦无法印证双方已经就解除合同达成一致。综上，泰丰药业主张双方《代理销售协议》于2015年12月解除，不予采信。基于，泰丰药业有解除合同的意思

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终9082号上诉人（原审原告、反诉被告）：西藏天晟泰丰药业有限公司，住所地西藏自治区拉萨市拉萨经济技术开发区总部经济基地大楼1506、1515房。法定代表人：王哲伟，总经理。委托诉讼代理人：张帆，河南信行律师事务所律师。委托诉讼代理人：李苑，河南信行律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海双基药业有限公司，住所地上海市浦东新区……