股权转让纠纷 （2017）鲁16民终1797号

被告孙保军、白树根与刘德军、王小云、王辉签订的涉案公司整体转让合同和股权转让协议，不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应遵守履行。由于被告孙保军未按合同约定按期履行付款义务，构成违约，应承担违约责任和继续履行的民事责任。原告刘德军在本案诉讼过程中病故，其权益由法定继承人司方英、刘晓莎继承并参加本案诉讼，符合相关法律规定。原告王小云、司方英、刘晓莎主张的余欠款435万元，未扣除刘德军出具收条后转付苟志刚工程款利息的54万元，无法律依据，且被告孙保军不同意该笔款抵顶违约金，故余欠转让款应扣除上述已付的54万元，按381万元确定支付。违约金在孙保军不同意抵顶的情况下，按1976900元确定赔付。被告孙保军以延期付款责任不在我方，不承担违约金的抗辩，与事实不符，不予支持。被告孙保军以案外人的债权抵扣原告所诉债权，无法律依据，不予支持。鉴于被告宏达公司系被告孙保军个人独资企业，在其支付转让款过程中存在公司资产与其个人财产混同的情况，比如刘德军出具的收条在公司财务下账等。被告宏达公司对被告孙保军的涉案债务应承担连带清偿责任。被告白树根虽为涉案债权提供担保，但双方未约定担保方式和担保期限，根据《中

被告孙保军、白树根与刘德军、王小云、王辉签订的涉案公司整体转让合同和股权转让协议，不违反法律禁止性规定，合法有效，双方均应遵守履行。由于被告孙保军未按合同约定按期履行付款义务，构成违约，应承担违约责任和继续履行的民事责任。原告刘德军在本案诉讼过程中病故，其权益由法定继承人司方英、刘晓莎继承并参加本案诉讼，符合相关法律规定。原告王小云、司方英、刘晓莎主张的余欠款435万元，未扣除刘德军出具收条后转付苟志刚工程款利息的54万元，无法律依据，且被告孙保军不同意该笔款抵顶违约金，故余欠转让款应扣除上述已付的54万元，按381万元确定支付。违约金在孙保军不同意抵顶的情况下，按1976900元确定赔付。被

山东省滨州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）鲁16民终1797号上诉人（原审被告）：白树根，男，1968年7月29日出生，汉族，住山东省阳信县。上诉人（原审被告）：孙保军，男，1978年11月19日出生，汉族，住山东省阳信县。上诉人（原审被告）：阳信宏达特种油有限公司,住所地：山东省阳信县经济开发区工业六路中段路南。法定代表人：孙保军，经理。以上三上诉人共同委托诉讼代理人：顾宗新，山东王……