买卖合同纠纷 （2015）沪二中民四（商）终字第1087号

上诉人为被上诉人供应商品，双方之间构成买卖合同关系，双方均应履行各自合同义务。本案被上诉人抗辩不予支付上诉人诉请的货款，系因上诉人未按照双方“安怡奶粉买二送一、买一送一促销活动”的约定向被上诉人补足奶粉赠品，被上诉人即通过空退方式抵冲促销活动中送出的奶粉赠品，相关退货单亦加盖上诉人的中文公章或由朱铭签字确认，因双方间存在退货，故相应货款应予账扣。现双方争议的焦点为朱铭的行为是否构成表见代理。本案上诉人并未明确通知被上诉人其更换中英文公章，且在系争供货期间出现上诉人的中文公章、销售专用章及中英文公章同时使用的情况，从外观上，被上诉人并不能识别本案上诉人中文公章的真伪；且朱铭鉴于恒天然公司与上诉人的经销关系，持有上诉人的中文公章，长期出现在被上诉人的关联超市门店代表上诉人批准确认相关促销活动，上诉人可通过数据系统及时了解账扣情况，但上诉人不仅未及时向被上诉人提出异议，而且上诉人的授权员工陈亮在2012年8月22日的《安怡买2送1促销》中亦对朱铭的上述行为进行了签字确认。朱铭持有上诉人的中文公章到被上诉人关联超市门店确认促销活动，其在客观上形成具有代理权的表象，被上诉人作为一般商事主体，有理

上诉人为被上诉人供应商品，双方之间构成买卖合同关系，双方均应履行各自合同义务。本案被上诉人抗辩不予支付上诉人诉请的货款，系因上诉人未按照双方“安怡奶粉买二送一、买一送一促销活动”的约定向被上诉人补足奶粉赠品，被上诉人即通过空退方式抵冲促销活动中送出的奶粉赠品，相关退货单亦加盖上诉人的中文公章或由朱铭签字确认，因双方间存在退货，故相应货款应予账扣。现双方争议的焦点为朱铭的行为是否构成表见代理。本案上诉人并未明确通知被上诉人其更换中英文公章，且在系争供货期间出现上诉人的中文公章、销售专用章及中英文公章同时使用的情况，从外观上，被上诉人并不能识别本案上诉人中文公章的真伪；且朱铭鉴于恒天然公司与上诉人

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四（商）终字第1087号上诉人（原审原告）上海慎昌贸易有限公司。法定代表人赵广林。委托代理人岑鹏飞，上海维高律师事务所律师。委托代理人夏天，海维高律师事务所律师。被上诉人（原审被告）华联集团吉买盛购物中心有限公司。法定代表人王志刚。委托代理人张云柯。委托代理人陈坚，上海名知律师事务所律师。上诉人上海慎昌贸易有限公司因买卖合同纠纷一案，不服……