股权转让纠纷 （2017）最高法民申389号

一、关于案涉股权转让协议是否应予解除的问题。1.根据原审查明的事实，2009年8月25日，徐玲与刘连瑞签订股权转让协议，2009年11月10日刘连瑞向徐玲支付了股权转让款，但此后双方并未进行股权转让变更登记，案涉股权至今仍登记于徐玲名下。刘连瑞以其受让股权存在质权，系瑕疵股权，无法进行股权变更为由，主张合同目的无法实现，从而要求解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条的规定，出卖人就标的物负有权利瑕疵担保责任，故徐玲应就其转让的股权保证第三人不得向受让人刘连瑞主张权利。经原审查明，2009年8月15日，徐玲与石河子建设总公司签订《股权质押合同》，约定由徐玲将其持有的和能股份公司10%的股权向石河子建设总公司提供质押担保，双方于2009年9月2日在石河子市工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续，石河子建设总公司依法对案涉股权享有质权。徐玲称虽然案涉股权上设立了质押担保，但质权人石河子建设总公司已出具证明同意股权转让，进行工商变更登记并不存障碍，故不影响刘连瑞取得股权，实现其合同目的。经原审查明，2013年6月15日，石河子建设总公司出具《关于和能股份公司股权转让问题的说明》称

一、关于案涉股权转让协议是否应予解除的问题。1.根据原审查明的事实，2009年8月25日，徐玲与刘连瑞签订股权转让协议，2009年11月10日刘连瑞向徐玲支付了股权转让款，但此后双方并未进行股权转让变更登记，案涉股权至今仍登记于徐玲名下。刘连瑞以其受让股权存在质权，系瑕疵股权，无法进行股权变更为由，主张合同目的无法实现，从而要求解除合同。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十条的规定，出卖人就标的物负有权利瑕疵担保责任，故徐玲应就其转让的股权保证第三人不得向受让人刘连瑞主张权利。经原审查明，2009年8月15日，徐玲与石河子建设总公司签订《股权质押合同》，约定由徐玲将其持有的和能股份公司10%

中华人民共和国最高人民法院民 事 裁 定 书（2017）最高法民申389号再审申请人（一审被告、二审被上诉人）：徐玲，女，汉族，1970年9月22日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：刘龙萍，国浩律师（乌鲁木齐）事务所律师。被申请人（一审原告、二审上诉人）：刘连瑞，女，汉族，1970年12月27日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。委托诉讼代理人：吴东曙，新疆新天律师事……