股权转让纠纷 （2021）京02民终8810号

黄佳宁与徐鲁签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条和第七十八条的规定，当事人协商一致，可以变更合同。但当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。本案中，徐鲁辩称，根据黄佳宁参加的上海天外望公司的股东会决议和股东出资证明书及《关于〈股东出资证明书〉的笔误更正》，可以证明其与黄佳宁协商同意，将黄佳宁在上海天外望公司的股权转至平台公司之一的通菁汇投资中心，通菁汇投资中心也已向黄佳宁签发股东出资证明，故黄佳宁已取得变更后的目标公司的股权。经查，首先，UVC资本股东会会议纪要及录音材料的内容，仅能体现股东对公司的战略性规划调整，并不能证明具体的股权转让事项。其次，在《股权转让协议》中，明确的股权转让价款系《股权转让协议》的主要条款，不能仅凭通菁汇投资中心单方面向黄佳宁出具的股东出资证明书，就认可黄佳宁与徐鲁就股权转让价款及黄佳宁的持股比例进行了协商确认。再次，黄佳宁与徐鲁签订的《股权转让协议》约定对该协议所作的变更应当以书面形式作出。综上，一审法院对徐鲁的答辩意见不予采纳，根据现有证据不能

黄佳宁与徐鲁签订的《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。依照《中华人民共和国合同法》第七十七条和第七十八条的规定，当事人协商一致，可以变更合同。但当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。本案中，徐鲁辩称，根据黄佳宁参加的上海天外望公司的股东会决议和股东出资证明书及《关于〈股东出资证明书〉的笔误更正》，可以证明其与黄佳宁协商同意，将黄佳宁在上海天外望公司的股权转至平台公司之一的通菁汇投资中心，通菁汇投资中心也已向黄佳宁签发股东出资证明，故黄佳宁已取得变更后的目标公司的股权。经查，首先，UVC资本股东会会议纪要及录音材料的内容，仅能

北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2021）京02民终8810号上诉人（原审被告）：徐鲁，男，1979年10月6日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：诸葛娅，广西钧亚律师事务所律师。委托诉讼代理人：王雪昭，广西钧亚律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：黄佳宁，男，1990年9月27日出生，汉族，住上海市青浦区。委托诉讼代理人：施桦，江苏东洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：沈燕，江苏……