股权转让纠纷 （2013）东中法民二终字第1045号

本案争议焦点为：第一，案涉股权转让的转让价款数额；第二，丁华坤、张家明、罗忠智已付款数额；第三，郭庆英、钟燕明、严贵勇能否要求丁华坤、张家明、罗忠智全部付清剩余转让款，丁华坤、张家明、罗忠智是否应当承担违约责任。关于第一个争议焦点股权转让的价款，评析如下：首先，2011年6月9日的《企业转让协议书》及2011年7月1日《补充协议书》应为郭庆英、钟燕明、严贵勇与丁华坤、张家明、罗忠智之间转让艾唯公司股权的真实意思表示。理由在于：其一，《企业转让协议书》虽然名称是企业转让，但其内容明确转让对象为资产整体出让，包含甲方转让的全部资产、生产技术、生产体系、办公设备、营销网络等（私人物品除外），并约定甲方具有办理企业法人营业执照及相关文件等的法定代表人变更手续，可见转让的不仅仅是艾唯公司的有形资产，更包括艾唯公司整体的控制权及经营权；其二，《企业转让协议书》上甲方名义虽是艾唯公司，但是签名的是李增龙与丁华坤、张家明、罗忠智，没有加盖艾唯公司公章，郭庆英、钟燕明、严贵勇也确认李增龙系其代理人，且艾唯公司工商登记的股东确实从郭庆英、钟燕明、严贵勇变更为丁华坤、张家明、罗忠智及钟勤芳、张桂英，可见《企

本案争议焦点为：第一，案涉股权转让的转让价款数额；第二，丁华坤、张家明、罗忠智已付款数额；第三，郭庆英、钟燕明、严贵勇能否要求丁华坤、张家明、罗忠智全部付清剩余转让款，丁华坤、张家明、罗忠智是否应当承担违约责任。关于第一个争议焦点股权转让的价款，评析如下：首先，2011年6月9日的《企业转让协议书》及2011年7月1日《补充协议书》应为郭庆英、钟燕明、严贵勇与丁华坤、张家明、罗忠智之间转让艾唯公司股权的真实意思表示。理由在于：其一，《企业转让协议书》虽然名称是企业转让，但其内容明确转让对象为资产整体出让，包含甲方转让的全部资产、生产技术、生产体系、办公设备、营销网络等（私人物品除外），并约定甲

广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）东中法民二终字第1045号上诉人（原审被告）：丁华坤，男，1979年2月出生，汉族。委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。委托代理人：周奎祖，男，1976年12月出生，汉族。上诉人（原审被告）：张家明，男，1975年1月出生。委托代理人：陈志超，北京市京都（深圳）律师事务所律师。委托代理人：周奎祖，男，1976年12月出生。上诉……