股权转让纠纷 （2018）沪01民终11331号

关于零件价值减损事实，诚然，依据双方签署的《股权收购协议书》，受让人对出让人所提供产品零件的质量保留追诉权。但受让人行使追诉权须以零件存在质量问题为前提。由于2014年2、3月期间出让人和受让人已经进行了活塞等零件的移交，受让人应当在合理期间内对接收的零件质量进行验收，发现质量问题亦应及时反馈。为此，上诉人提供了2014年9月11日的报废单若干，上列型号、数量、重量和报废原因，但报废单上所涉废品是否属于出让人移交的零件范围，并不明确。况且，在2014年9月处理报废零件时，上诉人未举证证明及时通知被上诉人。因此，仅凭上诉人单方的处理结果和确认，不足为信。况且，其中的客户试制品积压、长期库存积压、各型号废品留样，此三类特殊零件依情理应不属于受让人可以保留质量问题的零件范围，应予剔除。结合2014年6月12日的《协议书》内容，即受让人已经明确确认出让人移交了标的公司所有资产以及原生产产品零件（附合格凭证）。因此，依据上诉人的举证，尚不能得出移交零件存在质量问题并产生了报废损失的结论。上诉人对2014年6月12日的《协议书》解释称虽系本人签署，但内容未经确认，与事实不符。本院认为，如上诉人未进

关于零件价值减损事实，诚然，依据双方签署的《股权收购协议书》，受让人对出让人所提供产品零件的质量保留追诉权。但受让人行使追诉权须以零件存在质量问题为前提。由于2014年2、3月期间出让人和受让人已经进行了活塞等零件的移交，受让人应当在合理期间内对接收的零件质量进行验收，发现质量问题亦应及时反馈。为此，上诉人提供了2014年9月11日的报废单若干，上列型号、数量、重量和报废原因，但报废单上所涉废品是否属于出让人移交的零件范围，并不明确。况且，在2014年9月处理报废零件时，上诉人未举证证明及时通知被上诉人。因此，仅凭上诉人单方的处理结果和确认，不足为信。况且，其中的客户试制品积压、长期库存积压、

上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2018）沪01民终11331号上诉人（一审被告、反诉原告）：石传炳，男，汉族，1943年2月12日出生，住上海市。上诉人（一审被告、反诉原告）：陈涌根，男，汉族，1955年7月19日出生，住上海市。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：戴建方，上海市锦天城律师事务所律师。上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：李佳芳，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（一审原告……