民间借贷纠纷 （2014）苏中民终字第1227号

本案的争议焦点一：孟纲是否具备主体资格？孟亚军、丁雪萍认为：孟纲不是本案的适格孟纲，其没有权利向孟亚军、丁雪萍主张所谓的垫付款，即使有相关纠纷，也应由皇马公司进行处理。孟纲认为：孟纲向孟亚军、丁雪萍行使追偿权的依据是2011年3月21日签订的股东会决议，决议明确了皇马公司在2010年7月31日之前的债务以及费用由孟亚军承担，孟纲接手经营后，偿还了大量的公司债务。其中包括2010年7月31日前已经存在的应付款和债务。该部分债务按决议约定是由孟亚军进行偿还，孟纲代其偿还后，理应享有相应的追偿权。原审法院认为，首先，根据合同相对性原理，2011年3月21日的股东会决议是皇马公司内部三股东之间签订的，明确了各股东的投资额和由谁支配公司的经营权，以及公司今后清算如何分配等内容，权利和义务均指向公司三股东，皇马公司与孟亚军之间并无协议约定，直接由皇马公司向孟亚军主张垫付款无合同依据。其次，根据决议e款订立目的来看，该款约定皇马公司2010年7月31日前的债务由孟亚军承担，同时约定2010年7月31日之后产生的效益和损失也由孟纲个人所享有和承担，为的是公司经营权由孟亚军转给孟纲后，孟亚军向孟纲做出对

本案的争议焦点一：孟纲是否具备主体资格？孟亚军、丁雪萍认为：孟纲不是本案的适格孟纲，其没有权利向孟亚军、丁雪萍主张所谓的垫付款，即使有相关纠纷，也应由皇马公司进行处理。孟纲认为：孟纲向孟亚军、丁雪萍行使追偿权的依据是2011年3月21日签订的股东会决议，决议明确了皇马公司在2010年7月31日之前的债务以及费用由孟亚军承担，孟纲接手经营后，偿还了大量的公司债务。其中包括2010年7月31日前已经存在的应付款和债务。该部分债务按决议约定是由孟亚军进行偿还，孟纲代其偿还后，理应享有相应的追偿权。原审法院认为，首先，根据合同相对性原理，2011年3月21日的股东会决议是皇马公司内部三股东之间签订的，

江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）苏中民终字第1227号上诉人（原审被告）孟亚军。委托代理人蒋波，江苏国之泰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）孟纲。委托代理人陈强，江苏梁丰律师事务所律师。原审被告丁雪萍。上诉人孟亚军因与被上诉人孟纲、原审被告丁雪萍垫付款纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张乐民初字第0283号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年3月18日立……