请求变更公司登记纠纷 （2012）泰民四初字第4号

本案原告为日本法人，具有涉外因素，被告住所地在山东省泰安市，在本院涉外商事案件集中管辖区内，本院依法享有管辖权。被告系在中国登记注册的企业法人，本案系请求变更公司登记纠纷，应适用中华人民共和国法律解决实体争议。本案争议焦点为：一、变更本案被告方法定代表人是否符合公司章程及双方合营合同的规定；二、本案董事会会议召开的程序及决议内容是否合法有效；三、变更本案被告方法定代表人是否符合法律规定。关于第一个焦点，双方在合营合同及公司章程中均约定由沈凤君作为甲方担任被告董事长，结合双方对董事长连任的规定可以看出，尽管合营双方中的甲方仅为沈凤君一人，甲方担任董事长在实质上就是沈凤君担任董事长，但其担任董事长在连任时依然受到合营合同及公司章程的限定，即其连任董事长的前提是经董事会研究决定并同意。如若董事会不同意沈凤君继续担任董事长，此时的董事长需由董事会选举或由合营乙方委派。因此，应当认定双方均同意沈凤君担任被告首届董事会董事长，对于任期届满后董事长的担任应由董事会研究决定。本案董事会在对沈凤君是否继续担任董事长这一议题进行表决时，以一票赞成、两票反对，决议其不再担任公司董事长并由原告委派新一届董事长

本案原告为日本法人，具有涉外因素，被告住所地在山东省泰安市，在本院涉外商事案件集中管辖区内，本院依法享有管辖权。被告系在中国登记注册的企业法人，本案系请求变更公司登记纠纷，应适用中华人民共和国法律解决实体争议。本案争议焦点为：一、变更本案被告方法定代表人是否符合公司章程及双方合营合同的规定；二、本案董事会会议召开的程序及决议内容是否合法有效；三、变更本案被告方法定代表人是否符合法律规定。关于第一个焦点，双方在合营合同及公司章程中均约定由沈凤君作为甲方担任被告董事长，结合双方对董事长连任的规定可以看出，尽管合营双方中的甲方仅为沈凤君一人，甲方担任董事长在实质上就是沈凤君担任董事长，但其担任董事长

中华人民共和国山东省泰安市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）泰民四初字第4号原告万世酒造株式会社。法定代表人今村五雄，董事长。委托代理人姜梦军，上海盛联律师事务所律师。委托代理人杨倩雯，上海盛联律师事务所律师。被告宁阳县鑫安酒业有限公司。法定代表人沈凤君，董事长。委托代理人季建阳，浙江凯麦律师事务所律师。原告万世酒造株式会社与被告宁阳县鑫安酒业有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于201……