股权转让纠纷 （2014）南市民二终字第312号

周乃荣与周红签订的《股权转让协议书》，经生效判决确认为合法有效协议。关于双方当事人争议的股权对价问题。首先，在股权转让法律关系中，出让人转让股权与买受人支付对价是一对具有对价关系的主要义务，一般情形下，股权转让的出让人、买受人对股权对价、支付方式等内容均应有所协商并在协议中确定。本案中，双方在《股权转让协议书》中并未明确约定股权对价，其后在履行股权转让义务的过程中也未就价款问题签订补充协议。周乃荣称在股权对价未明确的情况下即先行履行了股权转让义务，此情形与股权转让的一般交易习惯不相符，尤其是《股权转让协议书》中对公司章程修改、股权变更登记等事项的办理期限作了约定，周乃荣在完成已方转让义务的情况下却没有书面约定具有对价关系的支付股权对价义务，有违商事交易中一般应负有的较高程度的谨慎和注意义务，周乃荣的陈述显然不符合常理，而周红称实际是以抵消债务的形式作为股权对价并已履行完毕的说法更具备合理性。其次，2006年11月10日韦佳宁向周红出具的《承诺书》中关于“由于原友容公司与百地佳公司及昆仑公司合作开发0419113号地块项目出现困难，韦佳宁与周红一致认为，对友容公司进行股权转让更有利于各方

周乃荣与周红签订的《股权转让协议书》，经生效判决确认为合法有效协议。关于双方当事人争议的股权对价问题。首先，在股权转让法律关系中，出让人转让股权与买受人支付对价是一对具有对价关系的主要义务，一般情形下，股权转让的出让人、买受人对股权对价、支付方式等内容均应有所协商并在协议中确定。本案中，双方在《股权转让协议书》中并未明确约定股权对价，其后在履行股权转让义务的过程中也未就价款问题签订补充协议。周乃荣称在股权对价未明确的情况下即先行履行了股权转让义务，此情形与股权转让的一般交易习惯不相符，尤其是《股权转让协议书》中对公司章程修改、股权变更登记等事项的办理期限作了约定，周乃荣在完成已方转让义务的情况

广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）南市民二终字第312号上诉人（一审原告）：周乃荣。委托代理人：姚春枝，广西众维律师事务所南宁分所律师。委托代理人：陈远年，广西众维律师事务所南宁分所律师。被上诉人（一审被告）：周红。委托代理人：韦智文，广西桂三力律师事务所律师。委托代理人谭兴辉，广西桂三力律师事务所实习律师。上诉人周乃荣因与被上诉人周红股权转让纠纷一案，不服广西壮族自治……