股权转让纠纷 （2019）桂01民终4609号

本案的争议焦点：1.上诉人与被上诉人梁浩于2016年10月28日签订的《项目合作协议书》是否已实际履行？2.上诉人要求被上诉人偿还代垫付的股权转让款270万元及利息有何事实与法律依据？3.梁浩应否对彭庆超所负债务承担连带清偿责任？ 现论述如下，1.本案存在两份协议，即签订于2016年10月28日的《项目合作协议书》及签订于2016年10月31日的《公司股权及项目转让合同书》，而认定各方当事人实际履行的是哪一份合同是本案关键所在。本院经审查确认当事人实际履行的是签订于2016年10月31日的《公司股权及项目转让合同书》，而签订于2016年10月28日的《项目合作协议书》并未实际履行。理由如下： 2016年10月28日，窦婧铭与梁浩签订的《项目合作协议书》第四条约定，窦婧铭出资1300万元收购天辰公司并占有公司70%的股权。梁浩自动占有该公司30%的股权，该股权指定由被上诉人彭庆超代持。 2016年10月31日，窦婧铭、彭庆超作为共同受让方（乙方）与天辰公司及其股东张鸿飞、祝愿（甲方）签订《公司股权及项目转让合同书》约定，天辰公司及其股东张鸿飞、祝愿将其股权及其南宁市青秀区中山街道办事处新

本案的争议焦点：1.上诉人与被上诉人梁浩于2016年10月28日签订的《项目合作协议书》是否已实际履行？2.上诉人要求被上诉人偿还代垫付的股权转让款270万元及利息有何事实与法律依据？3.梁浩应否对彭庆超所负债务承担连带清偿责任？ 现论述如下，1.本案存在两份协议，即签订于2016年10月28日的《项目合作协议书》及签订于2016年10月31日的《公司股权及项目转让合同书》，而认定各方当事人实际履行的是哪一份合同是本案关键所在。本院经审查确认当事人实际履行的是签订于2016年10月31日的《公司股权及项目转让合同书》，而签订于2016年10月28日的《项目合作协议书》并未实际履行。理由如下：

广西壮族自治区南宁市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2019）桂01民终4609号 上诉人（原审原告）：窦婧铭，女，1985年2月6日出生，汉族，住南宁市青秀区。 委托诉讼代理人：宋多耀，广西方园律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：梁浩，男，1968年11月24日出生，汉族，住南宁市青秀区。 被上诉人（原审被告）：彭庆超，男，1977年3月13日出生，汉族，住南宁市江南区。 以上两被上诉人……