保证合同纠纷 （2021）皖18民终865号

本案的争议焦点为建丰公司是否应当承担保证责任。解决该争议的核心在于甄别建丰公司在保函上加盖公司公章，设立保证合同的行为性质及效力。第一，建丰公司登记法人为傅志国，谢圣山仅为公司管理人员，不具有代表建丰公司的法定资格，谷有寿对此是明知的；第二，加盖建丰公司公章的保函系为担保谢圣山个人债务，与建丰公司经营无关，也不属于谢圣山履行建丰公司工作职务的职务代理行为；第三，谷有寿诉讼中承认保函系在其与谢圣山就债务清偿交涉无果情况下，由谢圣山盖好章后交付，谷有寿本人与建丰公司并无交集，故该保函系在谷有寿明知谢圣山无法清偿所欠谷有寿债务而要求追加的担保，实质为寻求合适的替代偿债人以实现自身债权。谷有寿作为理性经济人，对设立担保行为必须基于担保人为真实意思表示具有充分认知，其在明知建丰公司担保的是与其经营无关的公司管理人员个人债务情况下，仍不向建丰公司核实是否有为谢圣山个人债务提供担保的真实意思，与其应有的智识判断不符，不能认定谷有寿一方为善意相对人，谢圣山的行为不构成表见代理。根据相关法律规定，无权代理合同为效力待定合同。诉讼中，建丰公司以谢圣山与谷有寿串通损害其利益为由主张合同无效，足以表明其拒绝追

本案的争议焦点为建丰公司是否应当承担保证责任。解决该争议的核心在于甄别建丰公司在保函上加盖公司公章，设立保证合同的行为性质及效力。第一，建丰公司登记法人为傅志国，谢圣山仅为公司管理人员，不具有代表建丰公司的法定资格，谷有寿对此是明知的；第二，加盖建丰公司公章的保函系为担保谢圣山个人债务，与建丰公司经营无关，也不属于谢圣山履行建丰公司工作职务的职务代理行为；第三，谷有寿诉讼中承认保函系在其与谢圣山就债务清偿交涉无果情况下，由谢圣山盖好章后交付，谷有寿本人与建丰公司并无交集，故该保函系在谷有寿明知谢圣山无法清偿所欠谷有寿债务而要求追加的担保，实质为寻求合适的替代偿债人以实现自身债权。谷有寿作为理性

安徽省宣城市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2021)皖18民终865号 上诉人（原审原告）：谷有寿，男，1964年10月8日出生，汉族，户籍地安徽省宣城市宣州区，现住安徽省宣城市宣州区。 委托诉讼代理人：康旭，安徽敬亭山律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽省宣城建丰房地产开发有限公司，住所地安徽省宣城市昭亭北路盛世华庭4幢3-5号。 法定代表人：傅志国，该公司董事长。 委托诉讼代理人……