（2014）衡中法民二终字第194号

罗上平作为原衡南县铁丝塘荆家石场的出资人之一，享有资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利。原衡南县铁丝塘荆家石场的其他出资人秦祯坪、雷军在未对企业财产进行清算的情况下，擅自将原衡南县铁丝塘荆家石场注销且未将罗上平作为新成立的衡南县荆家采石有限公司的股东进行登记，侵犯了罗上平作为原衡南县铁丝塘荆家石场出资人的合法权益，应当承担相应的侵权责任，故本院对秦祯坪关于罗上平的实际投资人身份及相关权益仍然存续的上诉理由不予支持。原衡南县铁丝塘荆家石场的资产在注销时未进行清算也无法再行核实，责任在于秦祯坪、雷军，现秦祯坪、雷军没有证据证明原衡南县铁丝塘荆家石场在注销时的资产数额或者存在资不抵债的情形，故原审法院判决秦祯坪、雷军返还罗上平45万元投资款并无不当。衡南县荆家采石有限公司与原衡南县铁丝塘荆家石场是两个独立的法人，罗上平请求的系其作为原衡南县铁丝塘荆家石场出资人的权益，是一种内部关系，衡南县荆家采石有限公司的设立形式、原衡南县铁丝塘荆家石场的企业性质不影响罗上平的权利义务，故本院对秦祯坪关于本案适用法律错误的上诉理由不予支持。衡南县荆家采石有限公司、雷军向本院提起了上诉，但经传票传唤，无正

罗上平作为原衡南县铁丝塘荆家石场的出资人之一，享有资产收益、重大决策和选择经营管理者等权利。原衡南县铁丝塘荆家石场的其他出资人秦祯坪、雷军在未对企业财产进行清算的情况下，擅自将原衡南县铁丝塘荆家石场注销且未将罗上平作为新成立的衡南县荆家采石有限公司的股东进行登记，侵犯了罗上平作为原衡南县铁丝塘荆家石场出资人的合法权益，应当承担相应的侵权责任，故本院对秦祯坪关于罗上平的实际投资人身份及相关权益仍然存续的上诉理由不予支持。原衡南县铁丝塘荆家石场的资产在注销时未进行清算也无法再行核实，责任在于秦祯坪、雷军，现秦祯坪、雷军没有证据证明原衡南县铁丝塘荆家石场在注销时的资产数额或者存在资不抵债的情形，故原

湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）衡中法民二终字第194号上诉人（原审被告）秦祯坪，曾用名秦金坪，住湖南省衡东县，公民身份号码×××。委托代理人肖雄华，湖南天牌律师事务所律师。被上诉人（原审原告）罗上平，住湖南省衡东县，公民身份号码×××。原审被告衡南县荆家采石有限公司，住所地湖南省衡南县铁丝塘镇荆家村漕源组。法定代表人雷军，该公司董事长。原审被告雷军，男，汉族，1969年6月……