股权转让纠纷 （2018）粤03民终17606号

《增资扩股协议》约定的股权回购或折股选择权在大族公司，没有事实依据。《增资扩股协议》第七条约定，回购条款的实现方式为现金回购和折股两种，并明确表示，如不能现金回购，则应折股，并专段举例加以说明。大族公司在民事起诉状中的请求事项2也明确表述，“若张伦、何州、谢启胜不能根据上述请求一回购大族公司持有的骏卓公司的51%的股权，则张伦、何州、谢启胜应以‘当期补偿金额’387.55万元作为折股基础，按骏卓公司2016年审计报告中的每股净资产1.148元的价格，将张伦、何州、谢启胜分别持有的骏卓公司19.6%、7.35%、4.9%的股权全部折股转让给大族公司”，因此，一审法院在判决书中“但《增资扩股协议约》约定的股权回购或折股选择权在大族公司”的表述完全没有事实依据，而且是对合同本义的曲解。二、一审法院法律适用错误。（一）大族公司通过股权转让完全控制了骏卓公司的经营管理权，又实施各种不当行为导致公司经营陷入困境，导致公司价值严重减损，现欲通过诉讼将公司股权髙价卖还给张伦、何州、谢启胜，完全属于恶意收购，不排其具有除利用资本优势整垮同业竞争对手的主观恶性。（二）大族公司意图误导法庭做出错误判决，违反

《增资扩股协议》约定的股权回购或折股选择权在大族公司，没有事实依据。《增资扩股协议》第七条约定，回购条款的实现方式为现金回购和折股两种，并明确表示，如不能现金回购，则应折股，并专段举例加以说明。大族公司在民事起诉状中的请求事项2也明确表述，“若张伦、何州、谢启胜不能根据上述请求一回购大族公司持有的骏卓公司的51%的股权，则张伦、何州、谢启胜应以‘当期补偿金额’387.55万元作为折股基础，按骏卓公司2016年审计报告中的每股净资产1.148元的价格，将张伦、何州、谢启胜分别持有的骏卓公司19.6%、7.35%、4.9%的股权全部折股转让给大族公司”，因此，一审法院在判决书中“但《增资扩股协议约

广东省深圳市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）粤03民终17606号上诉人（原审被告）：张伦，男，汉族，1963年11月24日出生，身份证住址：广东省东莞市东城区，委托诉讼代理人：杨光，广东仁人律师事务所律师。委托诉讼代理人：苏晓钧，广东仁人律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：何州，男，汉族，1959年9月12日出生，身份证住址：浙江省杭州市上城区，委托诉讼代理人：杨光，广东仁人律师事……