股权转让纠纷 （2014）浙杭商初字第60号

本案的争议焦点为：一、饶剑是否具有原告主体资格；二、潘亚敏是否本案转让股权的实际出资人；三、潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》是否应确认无效。对于焦点一，饶剑以潘亚敏未经其同意，将婚姻持续期间的夫妻共有股权擅自转让为由，请求确认潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》无效，该诉讼属于确认之诉。潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》是否具有法律效力，其法律后果与饶剑的利益之间具有直接的利害关系，饶剑作为原告主体资格适格。对于焦点二，潘亚敏认为其与徐小珍之间转让的股权，实际出资人是潘政权，潘亚敏仅仅是名义股东，并且提供了《委托持股协议》、金昌集团股东会决议等证据予以证明。本院认为，公司法意义上的实际出资人是指实际出资，享有相应投资权益但并不被记载于公司文件的投资者；名义出资人是指并无出资，却被记载于公司文件、行使股权之人。因此，区分实际出资人与名义出资人的依据是该股权的出资款实际由谁支付。根据本案查明的事实，潘亚敏转让的金昌集团股权，初始取得于其与潘政权于2000年2月18日签订《股权转让协议书》，该《股权转让协议书》当时业经公证部门公证，其真实性应当得到确认。根据该《股权转让书》

本案的争议焦点为：一、饶剑是否具有原告主体资格；二、潘亚敏是否本案转让股权的实际出资人；三、潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》是否应确认无效。对于焦点一，饶剑以潘亚敏未经其同意，将婚姻持续期间的夫妻共有股权擅自转让为由，请求确认潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》无效，该诉讼属于确认之诉。潘亚敏与徐小珍之间签订的《股权转让协议》是否具有法律效力，其法律后果与饶剑的利益之间具有直接的利害关系，饶剑作为原告主体资格适格。对于焦点二，潘亚敏认为其与徐小珍之间转让的股权，实际出资人是潘政权，潘亚敏仅仅是名义股东，并且提供了《委托持股协议》、金昌集团股东会决议等证据予以证明。本院认为，公司法意

浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）浙杭商初字第60号原告：饶剑。委托代理人（特别授权代理）：王欣、黄立寅，浙江天册律师事务所律师。被告：潘亚敏。被告：徐小珍。两被告共同委托代理人（特别授权代理）：何高峰，浙江秦国光律师事务所律师。原告饶剑与被告潘亚敏、徐小珍股权转让纠纷一案，本院于2014年8月14日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。潘亚敏于提交答辩状期间内提出了管辖权异议……