（2015）沪二中民四（商）终字第54号

第一，关于协助中富公司与民营股东签约的问题。2013年8月6日，中富公司发给精文公司的律师函中载明：“……由于实际债务金额远超出贵司承诺和披露金额，直接导致中富公司与民营公司原计划于2013年3月15日签署民营股权转让协议被迫搁置”，中富公司在本案中提交的起诉状中也有类似的内容。该内容表明未能与民营股东签约的原因系中富公司发现赵巷公司的债务不符合约定所致，而非精文公司未协助所致。第二，关于申报国有股权评估挂牌的问题。2013年2月26日的会议纪要中约定“中富公司于本周内完成对公司的尽职调查，公司国有股东在2013年3月15日向国资部门申报国资交易审批事项；2013年4月1日申报挂牌协议，2013年4月底前完成与公司国有股东的交易、支付等全部手续”，由此可见，国有股挂牌事宜的履行是建立在中富公司一周内完成尽职调查后作出收购承诺后才可实施。而中富公司未能在一周内完成尽职调查并出具收购承诺，直至4月22日才出具收购承诺函，故精文公司未能按照会议纪要约定时间完成国有股挂牌手续不构成违约。第三，关于恶意隐瞒赵巷公司负债及环评验收问题。意向书对超过3.52亿元的负债部分有明确的处理方式，并赋予中富

第一，关于协助中富公司与民营股东签约的问题。2013年8月6日，中富公司发给精文公司的律师函中载明：“……由于实际债务金额远超出贵司承诺和披露金额，直接导致中富公司与民营公司原计划于2013年3月15日签署民营股权转让协议被迫搁置”，中富公司在本案中提交的起诉状中也有类似的内容。该内容表明未能与民营股东签约的原因系中富公司发现赵巷公司的债务不符合约定所致，而非精文公司未协助所致。第二，关于申报国有股权评估挂牌的问题。2013年2月26日的会议纪要中约定“中富公司于本周内完成对公司的尽职调查，公司国有股东在2013年3月15日向国资部门申报国资交易审批事项；2013年4月1日申报挂牌协议，201

上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2015）沪二中民四(商)终字第54号上诉人(原审原告)中富众华国际贸易有限公司。法定代表人毛宗文。委托代理人孙彬彬，北京市中伦律师事务所上海分所律师。委托代理人姜明泽，北京市中伦律师事务所上海分所律师。被上诉人(原审被告)上海精文置业(集团)有限公司。法定代表人吴斌。委托代理人ＸＸ，上海市华诚律师事务所律师。委托代理人李婷婷，上海市华诚律师事务所律师。被……