股权转让纠纷 （2019）赣07民终3872号

变更股权的事实印证了争议协议的成立属于法律逻辑错误。分析《协议书》是否成立应从成立要件来分析，而不能因为股权发生变更来反向推断《协议书》成立。《协议书》是有偿合同，转让标的物的对价应属于此类合同的必备条款，缺少该内容，合同完全无法履行。3.张群确实在经营项目过程中投入资金，该投资款及项目利润由张群享有，但不能因此就认定双方签订的《协议书》成立。张群答辩称：应依法驳回姚莲花上诉，维持原判。事实和理由：1.转让对价不是合同成立与否的必要条件，姚莲花以此为由提出合同不成立的主张于法无据。2.姚莲花转让的对价实际是零，其本人完全没有向公司出资。3.张群接手前，姚莲花和案外人黄立强共同经营零资本的赣州铁军建材有限公司（以下简称铁军建材公司），二人在缺乏资金的情况下找到张群，请张群接手公司履行与铁路项目部的合同，姚莲花按照1.5元/m3领取固定分红。所谓95%的股份转让实际只是为了让张群更好完成经营事项，这些股份在完成与铁路项目部的合同后完全可转回给姚莲花的。而且张群也没有参与铁军建材公司的其他项目经营。4.如果姚莲花能够向张群支付张群已经实际投入公司款项的本息（利息按每月2%计算），张群愿意立即

变更股权的事实印证了争议协议的成立属于法律逻辑错误。分析《协议书》是否成立应从成立要件来分析，而不能因为股权发生变更来反向推断《协议书》成立。《协议书》是有偿合同，转让标的物的对价应属于此类合同的必备条款，缺少该内容，合同完全无法履行。3.张群确实在经营项目过程中投入资金，该投资款及项目利润由张群享有，但不能因此就认定双方签订的《协议书》成立。张群答辩称：应依法驳回姚莲花上诉，维持原判。事实和理由：1.转让对价不是合同成立与否的必要条件，姚莲花以此为由提出合同不成立的主张于法无据。2.姚莲花转让的对价实际是零，其本人完全没有向公司出资。3.张群接手前，姚莲花和案外人黄立强共同经营零资本的赣州铁

江西省赣州市中级人民法院民 事 判 决 书（2019）赣07民终3872号上诉人（原审原告）：姚莲花，女，1972年10月12日生，汉族，住江西省赣州市章贡区。委托诉讼代理人：钟云霞，江西南芳（吉安）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：张群，男，1965年8月18日生，汉族，住江西省赣州市石城县。委托诉讼代理人：赖坤发，广东华商（赣州）律师事务所律师。上诉人姚莲花因与被上诉人张群股权转让纠纷一案……