股权转让纠纷 （2016）粤06民终1477号

综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议焦点为：1.余乃永以张捷未履行对唐品公司的出资义务为由主张先履行抗辩权是否成立；2.案涉《股权转让合同》约定的违约金是否过高；3.本案应否追加李付安为本案当事人。本院具体分析如下：一、关于余乃永以张捷未履行对唐品公司的出资义务为由主张先履行抗辩权是否成立的问题。经审查，余乃永与张捷、吴月明、常科研及李付安签订的《股权转让合同》是各方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，合同各方当事人应当按照合同履约。余乃永上诉主张吴月明和李付安未履行约定的追加投资192万元的义务，负有补足投资款的责任，余乃永在受让张捷的上述股权时，应由张捷先补足投资款，其才需支付股权转让款，余乃永享有付款的先履行抗辩权。对此，本院认为，根据本案查明的事实，余乃永与吴月明、李付安、常科研签订的《佛山市唐品酒楼餐饮有限公司合作投资协议》第九条“各股东实际出资额、股份比例及公司注册登记”约定余乃永出资756万元，吴月明出资576万元，李付安出资360万元，常科研出资108万元，上述四人出资合共1800万元。该协议第十条约定，唐品公司计划投资金为1800万元，实际可

综合双方当事人的诉辩意见，本案二审期间争议焦点为：1.余乃永以张捷未履行对唐品公司的出资义务为由主张先履行抗辩权是否成立；2.案涉《股权转让合同》约定的违约金是否过高；3.本案应否追加李付安为本案当事人。本院具体分析如下：一、关于余乃永以张捷未履行对唐品公司的出资义务为由主张先履行抗辩权是否成立的问题。经审查，余乃永与张捷、吴月明、常科研及李付安签订的《股权转让合同》是各方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，合法有效，合同各方当事人应当按照合同履约。余乃永上诉主张吴月明和李付安未履行约定的追加投资192万元的义务，负有补足投资款的责任，余乃永在受让张捷的上述股权时，应由张捷先补足投资

广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤06民终1477号上诉人（原审被告）余乃永，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。委托代理人刘博，广东星英律师事务所律师。被上诉人（原审原告）张捷，男，汉族，住河南省光山县。委托代理人周贺，广东天骅律师事务所律师。原审第三人吴月明，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托代理人陈铄鸿，广东经纬法律师事务所律师。上诉人余乃永因与被上诉人张捷，原审第三人吴……