合资、合作开发房地产合同纠纷 （2017）最高法民终74号

王忠明与高红公司于2012年4月25日签订的《合作协议》、《股权转让协议书》及之前的相关协议均系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的规定，应为有效。2012年4月25日签订的《合作协议》及《股权转让协议》两者签约主体一致，内容上《股权转让协议》是对《合作协议》的补充。根据双方相关协议约定，高红公司应将公司公章、章程及涉及项目的相关资料移交给王忠明，并对财务流水进行核算确认，以便王忠明获得全面负责项目运营的必要条件，高红公司并未按约履行上述义务，构成违约。同时，根据调取的银行流水可以看出，高红公司此前将王忠明的2.84亿元投资款并未完全依约直接用于前期费用，存在将大量款项转入公司股东个人或其他公司账户的情形。由于王忠明未获得项目运营的有关条件及未对财务核算确认的情况下，其有权利拒绝对于项目的资金投入。高红公司在2012年9月28日单方作出项目的运营由王耀武负责的决定，2013年单方面宣布解除双方之间的协议自行筹资建设，均违反双方合同约定，致使双方之间合同目的无法实现。综合上述事实，故王忠明请求解除《合作协议》以及《股权转让协议》的请求予以支持。关于投资款及利息是否应予返还及王耀武

王忠明与高红公司于2012年4月25日签订的《合作协议》、《股权转让协议书》及之前的相关协议均系当事人真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的规定，应为有效。2012年4月25日签订的《合作协议》及《股权转让协议》两者签约主体一致，内容上《股权转让协议》是对《合作协议》的补充。根据双方相关协议约定，高红公司应将公司公章、章程及涉及项目的相关资料移交给王忠明，并对财务流水进行核算确认，以便王忠明获得全面负责项目运营的必要条件，高红公司并未按约履行上述义务，构成违约。同时，根据调取的银行流水可以看出，高红公司此前将王忠明的2.84亿元投资款并未完全依约直接用于前期费用，存在将大量款项转入公司股东个人

中华人民共和国最高人民法院民 事 判 决 书（2017）最高法民终74号上诉人（原审被告、反诉原告）：陕西高红房地产开发有限公司。住所地：西安市未央区常青一路**号。法定代表人：王耀武，该公司董事长。委托诉讼代理人：赵晓俊，陕西开航律师事务所律师。委托诉讼代理人：田席超，陕西海普睿诚律师事务所律师。上诉人（原审被告）：王耀武，男，1949年11月23日出生，汉族，住陕西省西安市未央区。委托诉讼代理……